证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2025-064

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　第十一届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十一届董事会第二十六次会议通知于2025年10月17日以传真、电子邮件和电话等方式发出。

　　2、本次董事会会议于2025年10月22日（星期三）下午14:00在本公司二楼会议室召开，会议采用现场结合通讯表决的方式。

　　3、本次董事会会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数11人。

　　4、本次董事会由本公司董事长陈明军先生主持，全体高级管理人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：

　　1、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定条件的议案》

　　公司拟向BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED出售公司所持的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权，BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED拟以现金方式支付前述股权转让对价（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2025修订）》等法律法规和规范性文件的规定和要求，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司本次交易符合上述相关法律法规、部门规章及规范性文件规定的条件。

　　公司战略委员会审议通过了本议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案。

　　公司审计委员会审议通过了本议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　2、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

　　（1）交易方案概况

　　公司拟向BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED出售公司所持的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权，BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED拟以现金方式支付前述股权转让对价。

　　公司战略委员会审议通过了本项子议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本项子议案。

　　公司审计委员会审议通过了本项子议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项子议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　（2）交易主体

　　公司为本次交易的资产出售方；本次交易的交易对方为BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED。

　　公司战略委员会审议通过了本项子议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本项子议案。

　　公司审计委员会审议通过了本项子议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项子议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　（3）标的资产

　　本次交易的标的资产为公司所持的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权。

　　公司战略委员会审议通过了本项子议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本项子议案。

　　公司审计委员会审议通过了本项子议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项子议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　（4）交易方式

　　本次交易的交易方式为非公开协议转让。

　　公司战略委员会审议通过了本项子议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本项子议案。

　　公司审计委员会审议通过了本项子议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项子议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　（5）标的资产的预估作价情况

　　本次交易的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。截至目前，本次交易涉及标的资产的评估工作尚未完成。

　　公司战略委员会审议通过了本项子议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本项子议案。

　　公司审计委员会审议通过了本项子议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项子议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　（6）标的资产的对价支付

　　本次交易项下拟出售资产的交易对价由交易对方以现金方式支付。

　　公司战略委员会审议通过了本项子议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本项子议案。

　　公司审计委员会审议通过了本项子议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项子议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　（7）过渡期间损益的处理

　　标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期，过渡期内标的资产所产生的收益由交易对方享有，所产生的亏损亦由交易对方承担。

　　公司战略委员会审议通过了本项子议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本项子议案。

　　公司审计委员会审议通过了本项子议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项子议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　（8）本次重大资产出售决议的有效期

　　本次重大资产出售决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。

　　公司战略委员会审议通过了本项子议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本项子议案。

　　公司审计委员会审议通过了本项子议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项子议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　3、审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，制作了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案》及《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案摘要》。

　　公司战略委员会审议通过了本议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案。

　　公司审计委员会审议通过了本议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案》及《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案摘要》。

　　4、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　经董事会审慎核查，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，具体如下：

　　一、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易的审计工作尚未完成，公司根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司2024年度财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。

　　二、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及公司股权变动，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　公司战略委员会审议通过了本议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案。

　　公司审计委员会审议通过了本议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。

　　5、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED，其与公司之间不存在关联关系。根据《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产出售不构成关联交易。

　　公司战略委员会审议通过了本议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案。

　　公司审计委员会审议通过了本议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　6、审议通过《关于签署重大资产出售备忘录的议案》

　　公司拟向BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED出售公司所持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权，为顺利推进本次交易，双方就本次重大资产出售事宜签署了《关于转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权事宜之谅解备忘录》。

　　公司战略委员会审议通过了本议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案。

　　公司审计委员会审议通过了本议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于本次重大资产出售预案披露前公司股票价格波动情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司董事会自查后认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动。

　　公司战略委员会审议通过了本议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案。

　　公司审计委员会审议通过了本议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明》。

　　8、审议通过《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，经核查，公司在本次交易前12个月内不存在需要纳入累计计算范围的交易行为。

　　公司战略委员会审议通过了本议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案。

　　公司审计委员会审议通过了本议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　9、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

　　鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关要求，公司对本次交易采取了严格的保密措施及制度，具体情况如下：

　　1、上市公司与相关方就本次交易进行初步磋商及进行后续沟通时，采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

　　2、上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议或在相关协议中设置了保密条款，约定了各方的保密责任与义务。

　　3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

　　4、上市公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人档案，并将按相关要求向深圳证券交易所进行报备。

　　综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，本次交易相关人员严格履行了保密义务，在整个过程中未发现任何不正当的信息泄露的情形，未发现利用内幕信息进行交易的情形。

　　公司战略委员会审议通过了本议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案。

　　公司审计委员会审议通过了本议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　10、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次交易不直接涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易行为涉及的有关报批事项已在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。

　　3、本次交易有利于公司改善财务状况，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，提升公司可持续经营能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易，符合《监管指引第9号》第四条之第四款的规定。

　　综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。

　　公司战略委员会审议通过了本议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案。

　　公司审计委员会审议通过了本议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定的说明》。

　　11、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不涉及发行股份，不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。由于本次交易系出售中国贝卡尔特钢帘线有限公司的10%股权，不涉及相关债权债务转移；

　　5、本次交易有利于上市公司降低经营风险，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会及证券交易所关于公司独立性的相关规定；本次交易仅系通过现金方式出售中国贝卡尔特钢帘线有限公司的10%股权，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

　　公司战略委员会审议通过了本议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案。

　　公司审计委员会审议通过了本议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　12、审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体（包括上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员等）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　公司战略委员会审议通过了本议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案。

　　公司审计委员会审议通过了本议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　13、审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等规定，公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次所提交的法律文件合法有效。

　　公司战略委员会审议通过了本议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案。

　　公司审计委员会审议通过了本议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　14、审议通过《关于暂不召开公司股东会的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，基于本次交易相关工作的整体安排，公司暂不召开股东会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司2025年战略委员会审核意见；

　　3、公司2025年独立董事专门会议审核意见；

　　4、公司2025年审计委员会审核意见。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月23日

　　证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2025-065

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于本次重大资产重组的一般风险

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）本次交易的主要内容为公司拟向BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED出售其所持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

　　2025年10月22日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议审议通过了与本次交易相关的议案，并履行信息披露义务。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案》等相关公告。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案，本次交易能否通过上述审议尚存在不确定性。

　　同时，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号一一重大资产重组》的规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，交易存在被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》，公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月23日