证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2025-085

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限制性股票激励计划首次授予日：2025年11月20日

　　● 本次限制性股票激励计划首次授予数量：462.00万股

　　● 本次限制性股票激励计划首次授予价格：24.11元/股

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，公司于2025年11月19日召开了九届二十一次临时董事会会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2025年11月20日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的154名激励对象首次授予462.00万股限制性股票，首次授予价格为24.11元/股。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年09月29日，公司九届十九次临时董事会会议审议通过了《关于〈卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2025年09月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、2025年09月30日至2025年10月09日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期届满，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议，无反馈记录。

　　董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2025年10月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。

　　3、2025年10月17日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于〈卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。具体内容详见公司于2025年10月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱2025年第三次临时股东会决议公告》。

　　4、2025年10月18日，公司披露了内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。在自查期间，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。具体内容详见公司于2025年10月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2025年11月19日，公司九届二十一次临时董事会会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年11月21日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明、董事会薪酬与考核委员会意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，同时满足下列条件时，公司董事会可根据股东会授权向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规或相关适用规则规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规或相关适用规则规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查后，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授相应限制性股票。

　　2、董事会薪酬与考核委员会意见

　　本次激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；符合《管理办法》《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2025年11月20日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的154名激励对象首次授予462.00万股限制性股票，首次授予价格为24.11元/股。

　　（三）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2025年11月20日

　　2、首次授予数量：462.00万股

　　3、首次授予人数：154人

　　4、首次授予价格：24.11元/股

　　5、股票来源：公司已从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

　　6、首次授予激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：（1）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　7、本次激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：

　　激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本次激励计划规定的原则回购注销。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　8、解除限售的条件：

　　（1）公司层面业绩考核

　　本次激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划首次授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，具体考核要求如下：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人考核系数。

　　激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票不可递延，由公司以授予价格回购注销。

　　本次激励计划具体考核内容依据《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（四）关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　鉴于2名拟激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由156人调整为154人，自愿放弃参与的激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予数量和本次激励计划授予限制性股票的总数保持不变。

　　除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的内容一致。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的授予条件及激励对象名单（授予日）进行了核查，认为：

　　1、除2名拟激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票外，本次激励计划首次授予的激励对象与公司2025年第三次临时股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象一致。

　　2、本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次激励计划首次授予的激励对象不包括卧龙电驱独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本次激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；符合《管理办法》《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次激励计划首次授予条件已经成就。

　　综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2025年11月20日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的154名激励对象首次授予462.00万股限制性股票，首次授予价格为24.11元/股。

　　三、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票的情况

　　经公司核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2025年11月20日首次授予的462.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为7,581.42万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；

　　（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所对本次调整2025年限制性股票激励计划及首次授予相关事项出具了法律意见书，认为：根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的授予人数符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。本次授予人数、数量、价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　特此公告

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月21日

　　证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2025-084

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年11月19日，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了九届二十一次临时董事会会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了调整，现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年09月29日，公司九届十九次临时董事会会议审议通过了《关于〈卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2025年09月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、2025年09月30日至2025年10月09日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期届满，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议，无反馈记录。

　　董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2025年10月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。

　　3、2025年10月17日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于〈卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。具体内容详见公司于2025年10月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱2025年第三次临时股东会决议公告》。

　　4、2025年10月18日，公司披露了内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。在自查期间，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。具体内容详见公司于2025年10月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2025年11月19日，公司九届二十一次临时董事会会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年11月21日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　二、本次调整事项的说明

　　鉴于本次激励计划所确定的156名首次授予激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由156人调整为154人，自愿放弃参与的激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予数量和本次激励计划授予限制性股票的总数保持不变。

　　除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司2025年第三次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。全体委员同意将本议案提交董事会审议。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所对本次调整2025年限制性股票激励计划及首次授予相关事项出具了法律意见书，认为：根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的授予人数符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。本次授予人数、数量、价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月21日

　　证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2025-083

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　九届二十一次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）九届二十一次临时董事会会议于2025年11月19日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2025年11月16日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。公司现有董事9人，参会董事9人，其中独立董事赵荣祥、张志铭、邓春华以通讯方式参加，公司高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的156名首次授予激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》《卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由156人调整为154人，自愿放弃参与的激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予数量和本次激励计划授予限制性股票的总数保持不变。

　　除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司2025年第三次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事张红信、张文刚回避了对本议案的表决。该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公告》。

　　（二）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2025年11月20日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的154名激励对象首次授予462.00万股限制性股票，首次授予价格为24.11元/股。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事张红信、张文刚回避了对本议案的表决。该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月21日