证券代码：003035       证券简称：南网能源       公告编号：2025-079

　　提名人南方电网综合能源股份有限公司董事会现就提名吕晖为南方电网综合能源股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为南方电网综合能源股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、被提名人已经通过南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事和高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　□ 是         □ 否           R不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　R是         □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、被提名人与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项规定任一种情形。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，且期限尚未届满的人员。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的人员。

　　R是□ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量不超过3家。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　R是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　提名人郑重承诺：

　　一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

　　提名人：南方电网综合能源股份有限公司董事会

　　2025年12月13日

　　证券代码：003035       证券简称：南网能源       公告编号：2025-071

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　关于全资子公司拟公开挂牌转让

　　藤县鑫隆源生物质能热电有限公司60%

　　股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.交易内容：南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属南方电网综合能源（广州）有限公司（以下简称“广州公司”）拟通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）转让所持藤县鑫隆源生物质能热电有限公司（以下简称“藤县生物质公司”）60%股权，转让价格为名义价格1元。最终交易对手和交易价格将按照产权交易所相关规定和程序依据公开挂牌竞价结果确定。

　　2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　3.由于本次拟转让资产通过公开挂牌的方式进行，挂牌受让方和最终交易价格目前尚未确定，尚无法判断是否构成关联交易。

　　4.本次交易结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　（一） 本次交易背景及基本情况

　　按照公司战略调整优化的工作部署，实现核心业务布局优化调整，进一步实现转型升级，提高发展质量，公司下属广州公司拟通过北交所公开挂牌转让所持藤县生物质公司60%股权，转让价格为名义价格1元。本次公开挂牌转让的结果存在不确定性，若本次交易顺利完成，公司将不再持有藤县生物质公司股权。

　　（二） 交易审批程序

　　本次交易事项已经公司2025年12月12日召开的二届三十九次董事会会议审议通过，尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交易及摘牌价格。后续，公司将根据摘牌方情况及摘牌价格，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《南方电网综合能源股份有限公司章程》等有关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　二、交易标的相关情况

　　本次交易标的为公司持有的藤县生物质公司60%股权。因本次转让以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

　　（一） 标的公司基本情况

　　1、公司名称：藤县鑫隆源生物质能热电有限公司

　　2、统一社会信用代码：91450422574576711X

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：张华锋

　　5、成立时间：2011年05月16日

　　6、注册资本：6,486.35万元

　　7、注册地址：梧州市藤县中和陶瓷产业园中和集中区A区东北端

　　8、经营范围：生物质发电与供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、 股权结构：广州公司持股60%，广西鑫天宸能源投资有限公司持股40%。

　　10、 最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：2025年9月30日财务数据未经审计

　　11.公司股权权属清晰，不存在股权纠纷，不存在担保或被司法机关查封、冻结等法律限制股权转让的情形，藤县生物质公司的股权可以合法转让。

　　12.公司不存在为藤县生物质公司提供担保、委托理财等情况，藤县生物质公司不存在占用公司资金的情况。截至2025年11月30日，公司向藤县生物质公司委托贷款余额为1.3亿元。

　　13.经查询，藤县生物质公司不是失信被执行人。

　　（二） 转让标的评估及定价情况

　　根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《南方电网综合能源（广州）有限公司拟转让股权涉及的藤县鑫隆源生物质能热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0873号），本次藤县生物质公司股东全部权益采用资产基础法进行评估。在评估基准日，藤县生物质公司净资产账面价值-10,529.92万元，评估值-8,403.61万元，评估增值2,126.31万元，增值率20.19%。

　　鉴于净资产评估值为负值，拟以1元名义价格对外转让广州公司所持所有藤县生物质公司60%股权。

　　（三）本次交易涉及的债权债务转移情况

　　摘牌方需全额偿还藤县生物质公司欠公司委托贷款1.3亿元及广州公司全部债务556.88万元。前述债权为公司向藤县生物质公司提供的委托贷款以及藤县生物质公司日常经营性活动中与广州公司形成的往来欠款。具体债权金额、期限、发生日期、发生原因见下表：

　　单位：元

　　本次股权转让并未改变藤县生物质公司的企业性质和独立法人资格，且藤县生物质公司的债务属于正常经营产生，所形成的法律关系真实且合法有效，不存在资产处置，也不存在债权债务处置事项，相关债权人的权益不会受到影响。本次交易完成后，公司及广州公司不再持有藤县生物质公司债权。

　　三、本次交易的主要内容和履约安排

　　广州公司拟通过北交所挂牌转让上述股权，不构成实际交易行为，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排，最终成交价格、支付方式等合同主要内容目前无法确定。本次股权转让其他股东未承诺放弃优先购买权。

　　四、交易涉及的其他安排

　　广州公司拟对外转让所持藤县生物质公司60%股权，并未改变藤县生物质公司的企业性质和独立法人资格，亦不会影响藤县生物质公司员工的劳动法律关系及现有劳动合同的履行。本次股权转让不涉及职工安置事宜，亦不涉及土地租赁、债务重组等情况。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是公司贯彻战略规划2025年度重点执行计划，有利于公司业务布局与资产结构持续优化，落实战略调整退出生物质发电业务的工作部署，将提升公司发展质量。

　　若本次股权完成出售，公司将不再持有藤县生物质公司的股权，藤县生物质公司不再纳入公司合并报表范围。公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理。本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以实际成交价格的计算结果为准。

　　六、风险提示

　　本次股权转让交易是否能够进行并完成以及完成时间存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《南方电网综合能源股份有限公司二届三十九次董事会会议决议》；

　　2、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议决议》；

　　3、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会战略与投资委员会第十二次会议决议》；

　　4、《南方电网综合能源股份有限公司2025年第七次独立董事专门会议决议》；

　　5、《南方电网综合能源（广州）有限公司拟转让股权涉及的藤县鑫隆源生物质能热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　6、《藤县鑫隆源生物质能热电有限公司专项审计报告》。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月13日

　　证券代码：003035       证券简称：南网能源       公告编号：2025-075

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。

　　2. 原聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）。

　　3. 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于大信与南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）的审计服务合同已到期，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘任立信担任公司2025年度审计机构，聘期一年。公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确表示对本次变更事项无异议。

　　4. 本次拟变更会计师事务所事项已经公司审计与风险委员会、董事会审议

　　通过，尚需提交股东会审议。

　　5.本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1.基本信息

　　立信于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格。

　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

　　立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额8.54亿元，同行业上市公司审计客户5家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3.诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

　　（二） 项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：肖翔，2014年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在立信执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署过广东建科上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：郑树冰，2018年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在立信执业，2025年开始为公司提供审计服务。近三年未签署上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：杜小强，1994年成为中国注册会计师，1994年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在立信执业，2025年开始为公司提供审计服务。近三年未签署或复核上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、项目签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　项目合伙人、项目签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　经履行招标选聘程序，立信的审计服务收费是综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及立信的收费标准等因素确定。2025年度审计费用共计129.36万元，其中财务报告审计费100.00万元，内部控制审计费29.36万元。本期审计费用较公司2024年度审计费用减少0.66%。

　　二、 拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一） 前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　大信已为公司提供了3年审计服务，期间对公司财务报告、内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托大信开展部分审计工作后解聘的情况。大信履行了审计机构应尽的职责，顺利完成了公司各项审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　（二） 拟变更会计师事务所原因

　　目前公司与大信的合同期届满，为更好地适应公司业务发展和未来审计需求，根据公司发展战略的需要，经履行招投标程序，拟聘任立信为公司2025年度审计机构。

　　（三） 上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所的相关事宜与大信及立信进行了沟通说明，前、后任会计师事务所均已知悉本事项且无异议。鉴于公司变更会计师事务所事项尚需提交股东会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时做好沟通及配合工作。

　　三、 拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一） 审计与风险委员会的履职情况

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任南方电网综合能源股份有限公司2025年度审计会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会对立信从事审计工作的专业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为本次拟聘请的会计师事务所基本情况满足要求，符合相关法律法规规定，根据公司业务发展和未来审计的需要，变更会计师事务所的理由恰当，同意聘请立信为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会的审议和表决情况

　　公司二届三十九次董事会会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任南方电网综合能源股份有限公司2025年度审计会计师事务所的议案》。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《南方电网综合能源股份有限公司章程》的规定，经公司董事会审计与风险委员会审议后，提交公司董事会审议通过，同意聘请立信为公司2025年度审计机构。

　　（三） 独立董事专门会议的审议和表决情况

　　公司2025年第七次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任南方电网综合能源股份有限公司2025年度审计会计师事务所的议案》。

　　（四） 生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议

　　通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、《南方电网综合能源股份有限公司二届三十九次董事会会议决议》；

　　2、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议决议》；

　　3、《南方电网综合能源股份有限公司2025年第七次独立董事专门会议决议》；

　　4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月13日