2024年度董事会秘书行政处罚及市场禁入分析报告

一、总体情况与数据统计

2024年，中国证监会及其派出机构对董事会秘书（以下简称“董秘”）的行政处罚和市场禁入力度显著加强，全年共对62名董秘（含代行职责人员）作出行政处罚，较2023年的57名有所增加。其中，3名董秘被采取3年证券市场禁入措施，另有部分案件涉及更高禁入年限，如*ST新纺董秘被处以10年禁入。违规类型主要集中在以下七类：

1.定期报告虚假记载（占比最高，达32起）

2.未及时披露重大信息（13起）

3.资金占用

4.未按期披露定期报告

5.欺诈发行

6.互动易蹭热点

7.内幕交易与操纵市场。

二、典型违规类型与案例分析

1.定期报告虚假记载

案例1：*STFR（600070）

全资子公司通过虚构广告代理业务虚增营收7.17亿元，导致年报虚假记载。时任董秘因未勤勉履职被罚款70万元。

案例2：特发信息（000070）

子公司特发东智通过跨期调节成本、虚构业务，2015-2019年累计虚增利润超5亿元。董秘张大军被罚100万元。

案例3：*ST新纺

连续7年通过虚假贸易虚增收入、重复确认收入，虚增成本及存货。时任董秘兼财务总监许勤芝被罚400万元并禁入市场10年。

2.未及时披露重大信息

案例：永悦科技（603879）

未披露3亿元无人机销售合同的《补充协议》及未生效事实，导致公告误导性陈述。董事长兼董秘陈翔被认定为直接责任人。

3.资金占用与关联交易违规

案例：*STMS（002699）

实控人占用资金超8.9亿元，未在定期报告中披露。代董秘S被罚款200万元并禁入3年。

三、处罚后果与市场禁入趋势

1.个人处罚力度加大

罚款金额显著提高：如*ST新纺董秘被罚400万元，远超其多年薪酬总和。

禁入年限分层：3-5年禁入占40.7%，5-10年占30.5%，终身禁入占28.8%。

2.上市公司融资与重组受限

受罚公司3年内不得公开发行股票，董秘涉案则其任职公司亦受限。

涉及财务造假的上市公司可能触发强制退市，如*ST新纺因连续造假面临退市风险。

3.声誉与治理评价影响

受罚公司信息披露工作评价不得高于C级，影响市场形象与融资成本。

四、监管政策与执法趋势

1.新“国九条”强化责任

2024年国务院发布新“国九条”，明确“强本强基、严监严管”导向，要求压实中介机构责任，严打财务造假与内幕交易。

2.执法重点聚焦“关键少数”

董秘、财务总监等“关键少数”成为重点追责对象，2024年证监会处罚“关键少数”181人次，其中75人被市场禁入。

3.技术手段辅助监管

利用AI工具筛查财务异常数据（如资金闭环、虚构贸易链），提升执法效率。

五、启示与建议

1.董秘履职建议

强化合规意识：定期参与监管培训，关注《证券法》及交易所规则更新。

完善内控机制：建立跨部门信息核查流程，防范子公司财务造假风险。

2.上市公司应对策略

提升信息披露质量：引入第三方审计验证重大合同与关联交易。

优化公司治理：避免“一股独大”，增强独立董事监督职能。

3.投资者保护

关注受罚公司后续整改情况，警惕高比例虚增利润、关联交易复杂的标的。

结语

2024年证券监管呈现“高压化、精准化、技术化”特征，董秘作为信息披露核心责任人，需在合规履职与风险防控中承担更大责任。未来，随着新“国九条”配套政策的落地，上市公司及高管的法律责任边界将进一步明晰，市场生态有望向“高质量、强规范”方向持续优化。