典型案例1深度分析：审计底稿“洗澡”事件

案件概述

某会计师事务所在为某上市公司提供年报审计服务时，存在系统性失职：

审计程序严重缺失：审计流程流于形式，未发现上市公司长期、系统性财务造假（如异常交易、虚增利润等）；

专业能力不足：对明显财务异常视而不见，暴露出团队专业胜任能力低下；

恶意篡改底稿：在监管部门进场检查后，组织30人团队对审计底稿进行篡改、删减、编造，企图掩盖审计失职行为。

处罚结果

顶格行政处罚：处以行业最高罚款（具体金额未披露，参考同类案件或达千万元级）；

暂停证券业务资格6个月：直接影响其证券审计业务承接能力；

连带追责：涉案注册会计师面临吊销证书、终身禁业等处罚（案件通报中提及“性质极其恶劣”）。

案件典型性分析

首例“篡改底稿”重罚案

此前行业常见“程序瑕疵”处罚（如底稿不完整），但本案是证券法实施后首次针对故意毁损、编造底稿的顶格处罚，开创监管先例。

揭示部分机构存在“事后补救”潜规则：通过临时修改底稿应付检查，而非真正规范审计流程。

暴露审计独立性丧失

该事务所自该上市公司IPO起连续多年担任审计机构，却长期未发现财务造假，显示其可能为维系客户关系选择性忽略风险，甚至沦为造假“帮凶”。

监管穿透性执法升级

本案查处依赖于监管技术手段（如电子底稿修改痕迹追踪、交叉比对原始数据），体现“强穿透”原则；

处罚力度突破传统“以罚代管”，通过暂停业务资格直接打击违规机构生存空间。

行业警示与启示

对会计师事务所

底稿管理红线：审计底稿必须真实、完整反映审计过程，任何篡改行为将面临“禁业罚”；

项目质量回溯机制：需建立内部底稿三级复核、电子留痕等风控措施，防止团队“野蛮操作”。

对注册会计师

职业操守底线：不得参与任何形式的底稿造假，否则面临终身禁业风险；

专业能力危机：本案中“对异常视而不见”反映部分会计师缺乏财务舞弊识别能力，亟需加强后续教育。

对上市公司审计生态

打破“长期合作=默契放水”潜规则，监管将重点打击审计机构与客户利益绑定问题；

未来或推行审计机构强制轮换制度，减少合谋造假可能性。

监管信号释放

此案被财政部列为“2024年审计执法十大典型案例”之首，传递明确信号：

“零容忍”底稿造假：篡改底稿将从重处罚，可能触发刑事追责（如涉嫌“提供虚假证明文件罪”）；

“全链条”追责：不仅处罚事务所，还将追溯签字会计师、质量控制负责人乃至管理层责任；

“智能化”监管：通过大数据分析、底稿电子化系统追踪审计异常，传统“应付检查”手段已失效。

总结：此案标志着审计监管从“纠错式整改”转向“预防性重罚”，通过严打典型案件重塑行业敬畏之心。会计师事务所需从根本上改变“重业务承接、轻质量管控”的短视思维，否则将面临“一案出局”的生存危机。

根据描述的情节及处罚结果，涉事会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。其被处罚的具体情况如下：

案件核心事实

长期失职与系统性造假

天职国际自**奇信股份（江西奇信集团股份有限公司）**上市以来，连续多年为其提供审计服务，但未能发现该公司2015年至2019年长期虚增收入、利润总额等系统性财务造假行为，出具的审计报告存在虚假记载。

篡改审计底稿掩盖失职

2022年1月，深圳证监局要求调取奇信股份审计底稿后，天职国际深圳分所组织近30人团队对底稿进行系统性篡改、删减和编造，包括：

修改重要性水平、函证标准；

删除未执行的审计程序记录；

伪造抽凭记录及审计说明等。

违法行为性质恶劣

证监会认定其行为构成《证券法》中“未勤勉尽责”及“伪造、篡改、毁损审计底稿”的严重违规，且情节恶劣，属于证券法实施以来首例审计机构篡改底稿案件。

处罚结果

罚没金额总计约2707.54万元

包括没收业务收入367.92万元、罚款2339.62万元。

暂停证券服务业务6个月

直接影响其承接上市公司审计资格。

连带追责

相关签字注册会计师黄某、唐某波等人被另案处理。

行业影响与监管信号

此案成为2024年财政部“审计执法十大典型案例”之一，凸显证监会强化对审计机构“资格罚”的监管趋势。通过暂停业务资格与高额罚款，直接打击违规机构的生存空间，警示行业严守审计独立性及底稿真实性。

美国对上市公司财务造假的处罚以“零容忍、全方位追责”著称，通过巨额罚款、刑事追责、强制退市、投资者赔偿等组合手段形成强震慑。以下是典型案例与处罚机制分析：

一、公司层面：巨额罚款与强制退市

安然公司（Enron）

造假手段：通过特殊目的实体（SPE）隐藏债务、虚增利润6亿美元；

处罚结果：公司被罚款5亿美元，股票摘牌退市并破产；投资者获赔71.4亿美元，三大投行（花旗、摩根大通等）合计支付43亿美元赔偿；

行业影响：全球五大会计师事务所安达信因协助造假被判破产，行业格局变为“四大”。

世通公司（WorldCom）

造假手段：虚增利润38亿美元，掩盖财务危机；

处罚结果：罚款7.5亿美元并退市破产，CEO被判25年监禁。

瑞幸咖啡（Luckin Coffee）

造假手段：虚构销售额22亿元（2020年）；

处罚结果：SEC罚款1.8亿美元，强制退市并重组。

二、个人追责：刑事重罚与职业禁入

高管刑事责任

安然CEO杰弗里·斯基林被判24年监禁，罚款4500万美元；财务策划者费斯托判刑6年；

世通CEO伯纳德·埃伯斯判刑25年，罚款1800万美元。

职业限制与经济惩罚

特朗普因财务欺诈被罚3.55亿美元，3年内禁止在纽约州企业任职及贷款；

泰科国际CEO丹尼斯·科兹洛夫斯基判刑8年，罚款2.92亿美元。

三、中介机构连带责任：严惩共谋者

会计师事务所：安达信因协助安然造假被定罪破产，退出审计市场；

投行与金融机构：花旗、摩根大通等因参与安然欺诈，合计支付超60亿美元赔偿。

四、投资者保护：高额赔偿与诉讼支持

集体诉讼机制：安然投资者获赔71.4亿美元，世通获赔62亿美元，泰科国际获赔32亿美元；

举报奖励制度：举报者可获罚款金额10%-30%的奖金，2013年有举报者获1400万美元奖励。

五、监管创新：法律与制度升级

《萨班斯法案》：安然事件后出台，要求CEO/CFO对财报真实性签字担保，违规者最高可判20年监禁；

强制退市机制：对连续造假企业（如*ST普利）直接终止上市资格10，杜绝“壳资源”炒作。

总结：美国模式的三大核心特征

全链条追责：从公司、高管到中介机构无一豁免；

重刑主义导向：刑事处罚与经济罚金并重，显著提高违法成本；

投资者利益优先：通过集体诉讼与赔偿机制弥补损失，维护市场信心。

对中国的启示：强化中介机构连带责任、推广代表人诉讼制度、细化退市规则，是提升监管效能的关键方向

深圳证监局2024年度稽查执法工作综述

2024 年，在中国证监会党委的坚强领导下，深圳证监局坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会以及中央金融工作会议精神，突出强本强基、严监严管，深入落实两办《意见》和新“国九条”工作部署，围绕“防风险、强监管、促进高质量发展”中心工作，聚焦重大案件办理，坚持“零容忍”工作方针，持续提升稽查执法效能和投资者保护水平。

一、深圳辖区打击证券违法概况

深圳证监局严格落实监管“长牙带刺”、有棱有角的要求，快、准、狠打击各类违法违规行为，既抓早、抓小、抓苗头，更打大、打恶、打重点，做到严而有度、严而有方、严而有效，更好保护投资者合法权益。2024年度执法工作主要特点如下：

一是查审指标迭创新高。逐步提升执法效能，2024年度承办案件49件，办结32件。案件承办、办结及查实数量，线索发现及成案数均为近年来新高，其中案件承办及办结数量已连续3年上升；执法震慑更加突出，2024年行政处罚决定29份、涉案人数71名、罚没款达1.52亿元，均创历史新高。

二是执法重点更加聚焦。承办案件涉上市公司欺诈发行、财务造假、资金占用等信息披露问题已连续2年超过案件总数量一半以上，本年度对该类案件行政处罚罚没总金额近亿元，其中对上市公司董监高等“关键少数”处罚总金额超六千万元，对于配合造假第三方机构及个人处罚总金额超一千万元；查办案件类型丰富，承办多单机构及从业人员违规类案件、内幕交易、市场操纵等异常交易等类型案件。

三是执法质效持续提升。着力从提升稽查执法质效、压缩监管真空方面发力，2024年度完成多个系统内、辖区“首单”，查实辖区首单私募机构提供虚假材料案，首次将游离于监管口径以外、为上市公司财务造假出谋划策的“顾问高参”移送公安部门处理，首次对拒绝阻碍监督执法行为作出行政处罚。

四是立体追责网络织密。从刑事追责方面持续发力，坚决做到涉刑案件“应移尽移”，2024年经深圳证监局调查后移送公安机关的证券期货违法犯罪案件数量为8件；同期辖区有14件证券期货违法犯罪案件被予以刑事起诉，有8件证券期货违法犯罪案件被判处刑罚。

二、突出“长牙带刺”，持续强化对财务造假及欺诈发行的打击力度

2024年，深圳证监局共承办上市公司信息披露违法违规案件21件，其中涉及财务造假相关案件14件，占信息披露类案件总数的66.67%。坚决贯彻“申报即担责”,查办北交所欺诈发行案，查实某北交所申报公司通过虚构业务方式虚增收入、最高年份虚增收入高达75%等违法事实，阻断发行上市“带病闯关”行为。对市场舆情关注和投资者反映强烈的重点案件快查快办，对某上市公司舆情事件，2个工作日内集中力量迅速完成相关核查及立案工作；针对某“累犯惯犯”上市公司信息披露违法事项，仅历时两个月便完成案件的所有调查工作，涉案公司已退市摘牌。调集资源有力打击对抗监管执法行为，某上市公司子公司高管为掩盖业绩对赌期财务造假行为，销毁、掩埋、删除财务资料，提供虚假材料，指使员工和客户拒绝配合调查，深圳证监局对拒绝阻碍调查行为“零容忍”，涉案人员均被予以行政处罚，杜绝出现销毁证据、对抗执法反而脱逃处罚的破窗效应。

三、净化市场生态，惩治第三方配合造假和中介机构未勤勉尽责行为

2024 年，深圳证监局大力提升对第三方配合财务造假行为的打击力度，惩治并举破除第三方配合造假“生态圈”。从快从严查处辖区2家上市公司配合造假行为。根据兄弟办案单位通报线索，对辖区某上市公司通过签订不具有商业实质的购销合同配合造假的行为进行查处；

在查办某欺诈发行案过程中，发现辖区某上市公司存在“空转”转售帮助造假公司完成资金和业务流转的行为，迅速立案调查，平均仅耗时3个月。有效落实“一案双查”，严厉打击中介机构失职缺位等违法行为，2024年以来，对当年承办的14件财务造假案涉及的34家次中介机构开展核查，数量显著增长，并对5家次中介机构违法行为启动调查，督促强化中介机构“看门人”作用发挥。对严重失职失责的坚决给予“资格罚”，某会计师事务所自某公司上市以来一直未能发现其长期、系统性财务造假，在上市公司接受检查后，该会计师事务所组织近30人的团队对审计底稿进行篡改、删减、编造，以掩盖其未勤勉尽责行为。证监会对该会计师事务所上述行为予以罚没2,700万元，并处暂停从事证券服务业务6个月的重罚。做好惩防并举“治未病”，突出抓早抓小、靠前盯防，对财务规范风险苗头进行及时纠偏，全年向上市及公众公司就财务规范相关问题作出32单行政监管措施，向涉及未勤勉尽责的7家中介机构及18名从业人员共计作出10单行政监管措施，其中涉会计师事务所5单，涉保荐机构5单。

四、落实新“国九条”精神，在严监严管中体现投资者保护的实效

深圳证监局将稽查执法与投资者保护、风险化解同部署、同推进，努力实现案件办理政治效果、社会效果、法律效果的有机统一。落实以投资者为本的监管执法理念，监管发现某上市公司实控人个人向客户等提供回款资金支持导致公司虚增应收账款回款，深圳证监局开展调查同步传导监管执法压力，后续其主动采取补救措施，通过上市公司前期会计差错更正回款资金“充公”计入资本公积，将对上市公司及投资者的利益损失降低到最小程度。执法立足于中小股东权益保护，查办某上市公司财务舞弊案件过程中，向涉案公司第一时间通报“退市新规”的主要内容和规则变化，督促其充分揭示释放相关风险。后涉案公司主动进行前期会计差错更正并及时消除前期财务舞弊行为延续影响，避免因上市公司达到强制退市标准而使得中小股民遭受“二次伤害”。突出“三位一体”强化责任追究的监管导向，加快落实因违法违规退市过程中的投资者保护制度机制，积极推动辖区首单特别代表人诉讼案件、先行赔付案例落地。支持中小投资者服务中心（以下简称投服中心）就辖区主体虚假陈述民事赔偿展开特别代表人诉讼，2024年共向投服中心提供2起特别代表人诉讼案件线索，其中1起已进入特别代表人诉讼程序。探寻投资者群体性保护新途径，在某上市公司虚假陈述责任纠纷案中，探索“示范判决+专业调解+司法确认”模式，指导深圳证券期货业纠纷调解中心累计受理相关案件364宗，调解成功328宗并全部完成司法确认，帮助投资者挽回损失近3,000万元。

五、强化行业合规，严查金融机构及其从业人员违法违规行为

加强对证券期货基金机构及从业人员违规行为整治，全年查处证券从业人员违规交易类案件10件，同比增长20%，利用未公开信息交易类案件1件，私募机构违法违规类案件4 件。从严查处证券投资咨询从业人员违规炒股，查办5起证券投资咨询从业人员违规炒股案件，面对既往同类型处罚案例较少的情况，准确界定投资咨询从业人员范围并对当事人予以处罚，将说服教育贯穿执法全链条，调查期间当事人均认识到自身错误并主动注销股票账户。有力打击基金从业人员违规交易行为，某私募基金投资总监利用职务便利知悉基金产品交易决策信息后，在其实际管理的“私仓”从事趋同交易违法行为，被处以650余万元罚没款。持续整治私募机构违法违规乱象，全年共计对37家私募机构及37名责任人采取行政监管措施，向公安部门通报9家私募机构涉刑线索。查实辖区首单私募机构提供虚假材料案，某私募机构向监管部门提交虚假材料、自行篡改银行流水并企图隐瞒与关联机构的资金往来关系，对该类严重失信行为予以严厉打击。

六、整饬操纵市场、内幕交易等交易类违法，助力维护市场定价功能正常发挥

2024 年，深圳证监局共承办异常交易类案件7件，其中，内幕交易类案件4件，市场操纵类案件3件。紧盯并购重组、实控人变更等内幕交易高发领域和上市公司董监高等重点群体，一追到底、绝不放过，重拳打击操纵市场、内幕交易等严重侵害投资者合法权益的“沉疴顽疾”。重罚操纵股票市场恶行，对某资本市场累犯惯犯通过盘中拉抬、虚假申报方式拉抬股价行为展开调查，期间部分调查对象为逃避责任不配合监管部门调查、反复篡改言辞陈述，最终为自身恶行“买单”，拟对其罚没金额超亿元。严惩上市公司相关人员内幕交易，某公司人员利用上市公司董秘等高管职业“社交圈”，非法获取上市公司内幕信息，并交易牟利，深圳证监局针对该违法行为进行严厉追责，并将涉嫌犯罪线索移交公安机关处理。

七、持续深化合作，进一步建立健全辖区证券执法体制机制

一是持续完善辖区证券执法司法合作。有效落实与公检法等单位签订的合作备忘录，年度内座谈交流证券违法犯罪形势及案件办理情况10余次，邀请相关法院就证券执法行政诉讼常见问题进行讲解；强化案件行刑联动、优势互补的合成作战格局，贯彻最高法等四部门《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，年度内向深圳市经侦局5 起证券犯罪案件侦查工作提供支持，就2起内幕交易案件开展情报导侦合作；创新监管执法思路，首次将为上市公司提供全套造假方案的所谓“顾问”“专业团队”移送公安机关追究刑事责任。二是加强与地方政府等相关部门协同。

根据深圳市《关于依法从严打击证券违法活动的工作方案》安排，就辖区资本市场执法形势研判分析、重大证券期货违法情况等信息向市委市政府定期报送；配合广东省委金融办处理第三方配合上市公司财务造假问题线索事项；与江西省政府、深圳市纪委就涉及地方企业、上市国企信息披露违法等案件沟通交流，稳妥推进相关重点公司案件调查与风险处置化解，一体推进惩治腐败、稽查执法和风险防控；就人行移送3起财务舞弊、私募机构违法违规线索跟进核查。三是着力营造辖区资本市场良好生态，年度内多次派员赴资本市场学院就上市公司信息披露优化与财务合规、上市公司监管要求及违法违规处罚案例、证券投资行为管理、内幕交易相关案例等主题向主要市场参与主体开展执法警示宣传培训。（后附典型案例）

典型案例1：某会计师事务所年报审计底稿“洗澡”

经查，某会计师事务所在某上市公司年报审计执业过程中审计程序流于形式、专业胜任能力匮乏、对显而易见的异常视而不见，未能勤勉尽责；同时，该会计师事务所在我局对该上市公司开展现场检查后，成立了近30人的团队对审计底稿进行篡改、删减、编造，以掩盖其未勤勉尽责行为，性质极其恶劣。最终我会对其作出顶格罚款、并处暂停从事证券服务业务6个月的处罚决定。

该会计师事务所自该上市公司上市就是其审计机构，一直未能发现该上市公司长期、系统性的财务造假。该案是证券法实施以来我会查处首单审计机构篡改毁损审计底稿案，给审计行业带来“瞳孔地震”的同时，也给部分会计师事务所接受检查、调查前进行底稿“洗澡”的做法敲响了警钟。

典型案例2：某上市公司作为“第三方”配合财务造假

经查，某上市公司控股子公司通过签订不具有商业实质的购销合同的方式，从紫晶存储购入货物，并出售给外部相关公司，虚增收入、利润，导致该上市公司2017年、2019年年报虚增营业收入1,764万元、689万元，虚增利润总额508万元、84万元，占当期报表披露利润总额的13.78%、12.52%。2024年11月，我局对该上市公司及相关责任人员累计处以1,070万元罚款。

该案系因紫晶存储欺诈发行案衍生，是我局大力提升对第三方配合财务造假行为打击力度、惩治并举破除第三方配合财务造假“生态圈”的典型案例，对相关违法行为形成了有力震慑，有效净化市场生态。

典型案例3：某“新三板”挂牌公司涉北交所欺诈发行

经查，2018至2021年期间，某“新三板”挂牌公司通过伪造用户数据、虚构商企互联网接入、数字电路等方式虚增营业收入6,007万元、12,386万元、13,766万元、12,950万元，占当期披露营业收入的比例分别为38.11%、59.77%、75.26%、63.27%，导致该公司披露的2018年至2021年年度报告存在虚假记载。2021年11月3日，该公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。2021年11月24日和12月10日，该公司分别召开董事会和临时股东大会，决议将发行申请变更为在北京证券交易所上市。后经北京证券交易所两轮审核问询及回复。2022年4月1日，该公司撤回发行上市申请。上述公开发行文件引用了2018年至2021年年度报告中存在虚假记载的财务数据，存在编造重大虚假内容的情形。

该案系北交所申报公司欺诈发行，公司通过虚构业务等方式连续多年造假，情节恶劣。我局落实“零容忍”和“申报即担责”等要求，严肃追究相关主体责任，对涉案责任主体合计罚款3,270万元，创我局历年财务造假类案件处罚金额之最，其中对组织造假的实际控制人兼总经理黄某处以1,300 万元罚款，并采取5年市场禁入措施。

典型案例4：“换所潮”下某审计机构执业未勤勉尽责

我局另案查明，某上市公司2020年核算处置全资孙公司股权转让收益中，未考虑其对该孙公司6,871.34万元应收款项的影响，导致2020年少确认投资损失6,526.62万元。该上市公司披露的2020年年度报告存在虚假记载，某会计师事务所对该年度报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

经查，该会计师事务所在该上市公司2020年年度报告审计过程中，出具了标准无保留意见的审计报告。该会计师事务所对该孙公司相关事项审计程序执行不到位，获取的审计证据不充分。未充分关注相关应收账款无法收回的可能性，未发现公司前述会计核算错误等问题。

我局紧盯审计机构年审“换所潮”下的不勤勉、未尽责行为，促使审计机构提高专业服务水平和执业质量，确保资本市场的健康稳定发展。对审计机构没收业务收入217万元，并处以434万元罚款，同时强化个人责任追究，压缩“换所避责”空间，对项目合伙人薛某琦、签字会计师李某华分别处以80万元、50万元罚款。

典型案例5：李某初等3人拒绝、阻碍监管执法

经查，某上市公司公司子公司原实控人李某初为掩盖系统性财务造假事实，在监管部门开展监督检查工作后，组织指使原核心团队焚烧和掩埋财务资料、删除和隐匿信息系统数据、提供虚假材料。

上市公司需配合监管部门监督检查是《证券法》明文规定的法定义务，本案当事人拒绝、阻碍监督检查手段粗暴、情节严重、性质恶劣，对于挑衅监管权威、触犯监管底线的违法行径，深圳证监局“零容忍”鲜明亮剑，对蓄意阻碍监管执法的李某初等3名涉案人员作出每人100万元的顶格罚款。