依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对大华所对国美通讯非公开发行审计未勤勉尽责行为和国美通讯2020年年度报告审计未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人大华所、朴**、刘**、樊**的要求,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明,大华所存在以下违法事实:
一、大华所出具的国美通讯非公开发行审计报告和2020年审计报告存在虚假记载
经我会另案查明,国美通讯通过虚假业务扩大收入规模,虚增2020年度营业收入、营业成本。同时,国美通讯2020年非公开发行股票中引用2020年1月至9月财务数据,该数据包括了虚假贸易业务收入,构成欺诈发行。
大华所担任国美通讯2020年非公开发行股票的审计服务机构,对国美通讯2020年1月至8月的财务报告进行审计。2020年9月23日,大华所出具非公开发行审计报告(以下简称《非公开发行审计报告》),业务收入330,188.68元(不含增值税)。签字注册会计师为朴**、刘**。
大华所担任国美通讯2020年年度报告审计服务机构。2021年4月27日,大华所出具国美通讯2020年审计报告(以下简称《2020年审计报告》),审计意见为标准无保留意见,业务收入566,037.74元(不含增值税)。签字注册会计师为朴**、樊**。
二、大华所在国美通讯2020年非公开发行股票审计执业中未勤勉尽责
经过风险评估,大华所认为国美通讯存在管理层凌驾于控制之上的风险和营业收入舞弊风险,认为当期贸易收入占比较高,需关注贸易产品的实物流转与证据流转的匹配。大华所认为国美通讯管理层存在业绩压力,且上半年亏损严重,项目总体风险较高。大华所将营业收入作为特别风险。大华所在国美通讯非公开发行审计执业中存在以下问题:
(一)对贸易业务的控制测试执行不到位
1.未有效识别并记录贸易业务与主营业务在控制流程关键节点的不同
大华所在执行采购与付款循环、销售与收款循环的控制测试时,对国美通讯2020年8月开展的贸易业务的采购与付款、销售与收款进行穿行测试,未识别出贸易业务的采购合同审批、销售合同审批、付款流程审批、开票与出库审批的流程都由财务部门发起,与大华所底稿描述的相应流程的关键节点不同,而底稿记录的结果为“未发现偏差”。
大华所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2019年修订)第十条第二项、第二十五条的规定。
2.未保持充分的职业怀疑,未发现供应商和客户存在关联关系
销售与收款循环控制测试程序中,大华所对贸易业务的客户进行背景调查。在客户上海雅某公司信用报告的法院公告部分,上海雅某公司与贸易业务供应商上海嘉某公司存在同为被告人的情况。大华所未保持充分的职业怀疑,未关注到该异常情况,未识别出上海嘉某公司和上海雅某公司分别是相关贸易业务的上下游公司,未能进一步发现二者实际上存在关联关系。在贸易业务中,国美通讯向上海嘉某公司的采购总额、向上海雅某公司的销售总额均超过重要性水平。
大华所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十一条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019年修订)第二十八条的规定。
(二)实质性程序执行不到位
1.访谈流于形式
2020年9月16日,大华所对相关业务的供应商诚某公司进行访谈,访谈对象为李某秀。审计底稿显示,李某秀同时是国美通讯客户温州坤某公司函证收件人。大华所未保持充分的职业怀疑,未发现供应商访谈对象与客户函证收件人为同一人的异常情形,未进一步发现供应商诚某公司与客户温州坤某公司实际上存在关联关系,访谈流于形式。2020年8月,国美通讯向诚某公司的采购金额、向温州坤某公司的销售金额均超过重要性水平,对应虚增营业收入、虚增营业成本分别占贸易业务收入、贸易业务成本的26.16%、41.60%。
大华所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十一条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019年修订)第二十八条的规定。
2.未发现供应商的函证收件人同时在客户任职
大华所向相关业务的供应商上海嘉某公司和客户上海雅某公司进行函证,供应商上海嘉某公司的函证收件人为郑某茹,客户上海雅某公司的函证收件人为孙某雨。而大华所调取的上海雅某公司的信用报告显示,孙某雨和郑某茹分别为上海雅某公司的法定代表人和监事。大华所未保持充分的职业谨慎,未发现郑某茹既是国美通讯供应商的联系人,又在国美通讯客户担任监事的异常情形,也未进一步发现客户上海雅某公司和供应商上海嘉某公司实际上存在关联关系。
大华所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十一条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019年修订)第二十八条的规定。
三、大华所在国美通讯2020年年度报告审计执业中未勤勉尽责
通过了解被审计单位及其环境,大华所将国美通讯虚增收入风险识别为认定层次的重大错报风险。经过风险评估,大华所发现国美通讯存在管理层凌驾于控制之上的风险和营业收入舞弊风险。大华所在国美通讯2020年年度报告审计中存在以下问题:
(一)对贸易业务的控制测试执行不到位
大华所未有效识别并记录贸易业务与主营业务在控制流程关键节点的不同。大华所在执行采购与付款循环、销售与收款循环的控制测试时,对国美通讯2020年贸易业务的采购与付款、销售与收款进行穿行测试,未识别出贸易业务的采购合同审批、销售合同审批、付款流程审批、开票与出库审批的流程都由财务部门发起,与审计底稿描述的相应流程的关键节点不同,而大华所穿行测试的结果为“未发现偏差”。
大华所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2019年修订)第十条第二项和第二十五条的规定。
(二)实质性程序存在问题
1.未发现供应商和客户的函证回函地址和联系人重合
在贸易业务的函证中,供应商上海嘉某公司与客户上海雅某公司回函地址和联系人一致;供应商诚某公司和客户温州坤某公司的函证回函地址、姓名和手机重合。
大华所未对函证实施有效控制,未能保持充分的职业怀疑,未能发现同一商品的购销业务中存在供应商和客户函证回函地址和联系人重合的异常情况,未能判断出供应商与客户存在关联。在贸易业务中,国美通讯向上海嘉某公司的采购金额、向上海雅某公司的销售金额、向诚某公司的采购金额、向温州坤某公司的销售金额均超过重要性水平,对应虚增营业收入、虚增营业成本分别占贸易业务收入、贸易业务成本的26.16%、41.60%。
大华所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年修订)第十条和《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019年修订)第二十八条的规定。
2.营业收入穿行测试执行不到位
大华所执行国美通讯母公司营业收入的穿行测试时,抽查了相关销售合同,合同上客户温州麦某公司的联系人为陈某玲。大华所向供应商诚某公司函证时,发函证的收件人也是陈某玲。大华所未发现供应商函证联系人与客户合同联系人为同一人的异常情况。在贸易业务中,国美通讯向诚某公司采购金额、向温州麦某公司销售金额均超过重要性水平,对应业务虚增收入、虚增成本分别占贸易业务收入、贸易业务成本的10.72%、10.78%。
大华所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019年修订)第二十八条的规定。
3.未对细节测试中的异常情况保持充分的职业怀疑
审计底稿显示,国美通讯与上下游签订的订购合同日期早于财务人员在OA系统提交合同审批的日期。针对上述异常情况,大华所在相关科目的细节测试中未保持充分的职业怀疑,未采取进一步审计程序。
大华所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019年修订)第二十八条、第二十九条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019年修订)第十三条的规定。
以上违法事实,有审计报告、审计业务约定书、收费凭证、审计工作底稿、询问笔录等证据证明,足以认定。
我会认为,大华所在国美通讯非公开发行审计中,未勤勉尽责,出具的《非公开发行审计报告》存在虚假记载,违反了《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条所述情形。对于该项违法行为,朴**、刘**是直接负责的主管人员。
大华所在国美通讯2020年年度报告审计中,未勤勉尽责,出具的《2020年审计报告》存在虚假记载,违反了《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条所述情形。对于该项违法行为,朴**、樊**是直接负责的主管人员。
在听证过程中,大华所、朴**、刘**、樊**及其代理人提出相关申辩意见,经复核,对相关申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:
一、针对非公开发行审计事项,对大华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入330,188.68元,并处以60万元罚款;对朴**、刘**给予警告,并分别处以30万元罚款。
二、针对2020年年度报告审计事项,对大华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入566,037.74元,并处以1,132,075.48元罚款;对朴**、樊**给予警告,并分别处以50万元罚款。
综合上述两项,我会决定:
一、对大华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入共计896,226.42元,并处以1,732,075.48元罚款;
二、对朴**给予警告,并处以80万元罚款;
三、对刘**给予警告,并处以30万元罚款;
四、对樊**给予警告,并处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:711101018980****162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2025年2月21日
