一、医药行业财务舞弊风险现状

医药生物行业已成为我国资本市场的重要组成部分，截至2024年在沪深北交易所上市的医药生物行业公司近500家，占上市公司总数的9%以上。然而，近年来受政策环境变化影响，行业盈利能力增长明显放缓。在药品集采、医保谈判、医疗反腐等多重政策压力下，部分企业面临业绩下滑风险，舞弊动机与压力显著增加。

医药企业的财务舞弊主要集中在三大领域：收入确认、销售费用管理和研发支出核算。收入舞弊方面，企业通过虚构销售合同、提前确认收入、滥用总额法核算贸易收入等手段虚增收入。例如普利制药被证监会认定虚增收入10.31亿元，占披露收入的31.08%，导致财务报表存在重大虚假记载。销售费用舞弊方面，企业利用CSO（合同销售组织）模式虚开发票、资金回流或虚构推广费，如常山药业被财政部查出虚列销售费用373万元，普利制药通过高开药品再自行消化"销售费用"。研发费用舞弊方面，企业通过虚构研发合同、虚增外包费用、人为操纵间接费用分摊等手段调节利润，如翰宇药业曾签订虚假医学研究合同虚增研发费用。

二、财务舞弊风险识别的关键方法

针对医药企业的三大舞弊风险点，北交所审核动态及立信会计师事务所提出了系统化的识别方法：

1.收入舞弊识别需重点关注企业销售模式与政策环境的匹配度。首先，分析集采目录、医保中标情况等国家政策对公司各类产品的影响，了解不同产品的销售模式；其次，执行分析性复核程序，横向、纵向分析各类产品的价格、毛利率波动是否符合行业特征；第三，检查销售合同条款，特别是退货政策，核实交易实质；最后，结合GSP规定取证分析药品流向，并与销售明细账进行核对。对于经销模式下的压货行为，需穿透核查经销商背景，确认是否存在隐性关联关系，防止通过经销商配合压货虚增收入。2.销售费用舞弊识别应从费用结构入手。首先，了解各类药品的销售模式，获取支撑该种销售模式的文件资料，分析各品种销售费用是否与销售模式匹配，并与同行业上市公司进行比较；其次，获取市场推广费用的政策及合同文件，核实费用计提的准确性和完整性；第三，对市场推广费执行细节测试，具体包括：检查大额明细科目的构成情况和支付对象，确认是否有对应合同和发票；获取差旅费发生额明细，分析其与推广活动场次、地点的匹配性；获取学术推广会议台账，核实会议发生的真实性；通过公开网站查询大型会议报道，确认会议时间、地点的匹配性；获取服务商提供的服务工作量或工作成果等支持性文件，验证服务真实性。此外，对CSO公司实施函证及实地走访，核查资金流水是否合规，是否存在资金回流至公司或个人账户等舞弊风险。3.研发费用舞弊识别需严格区分研究与开发阶段。首先，了解各研发项目所处阶段，分析各阶段研发费用项目的完整性；其次，获取研发外包CRO、CDMO、CSO等合同文件，结合研发进度资料，分析费用入账的准确性；第三，检查间接费用在各研发项目间的分摊方法是否合理，分摊过程是否准确；第四，检查研发与非研发之间的分配方法是否合理，分配过程是否准确；最后，与管理层、研发人员讨论项目时点划分依据，并通过检查立项文件、临床审批文件、新药上市批文等验证资本化条件。特别需要注意，研发费用资本化时点的判断是高风险环节，需确保有充分证据证明项目已进入开发阶段并满足技术可行性、经济利益流入等条件。

三、税务风险防范对策与合规建议

医药企业的财务舞弊往往与税务风险交织，北交所2025年审核动态及证监会监管政策对税务合规提出了更高要求。

加强内部控制建设是防范财务舞弊的首要措施。企业应建立健全销售费用和研发费用管理制度，明确推广服务商选取标准，要求CSO提供实际服务能力证明，如办公场所、人员配置等。对于销售费用中的推广费、咨询费等，应建立严格的审批流程和支付监督机制，确保资金流向合规，避免通过个人账户或现金支付。同时，研发费用的核算应实行专人负责制，建立从立项到验收的全过程管理，确保费用归集准确、阶段划分合理。根据北交所2025年Q1审核动态，监管要求企业对实控人所有直系亲属账户进行资金流水核查，因此企业需将实控人及关联方的资金账户纳入内控范围。

规范销售费用税务处理至关重要。首先，对CSO合作模式进行全面合规审查，确保服务商具备真实业务能力，合同条款明确服务内容、结算方式、成果验收等关键事项；其次，强化销售费用的证据链管理，要求CSO提供服务成果证明，如会议记录、专家劳务合同、服务成果报告等；第三，对大额现金或个人账户支付进行严格管控，尽量采用对公账户结算，保留完整的资金流水凭证；第四，定期进行税务自查，重点检查是否存在虚开发票、资金回流、费用归属期间不准确等问题。根据财政部穿透式查账要求，企业销售费用中的学术推广、差旅会议等项目需与实际活动匹配，保留完整的凭证材料，防止被认定为虚列费用。

优化研发费用税务管理需关注加计扣除政策的合规要求。首先，明确区分研究阶段和开发阶段，研究阶段费用全部费用化，开发阶段费用在满足条件时方可资本化；其次，建立研发费用归集与分摊的规范流程，确保人员工时、材料消耗等分摊依据合理且可验证；第三，对外包研发项目进行严格管理，要求合作方提供详细的费用支出明细，确保加计扣除条件得到满足；第四，对政府拨付的研发经费单独核算，避免与企业自筹研发费用混淆。根据安徽省科技厅2025年最新政策解读，企业合作研发项目的可加计扣除费用需由合作各方分别按规定计算，委托研发项目的费用支出明细需由受托方向委托方提供，否则不得享受加计扣除优惠。因此，医药企业应建立完整的研发项目档案，包括立项文件、可行性研究报告、研发过程记录、验收报告等，为税务合规提供坚实基础。

利用技术手段提升合规性是应对监管趋势的有效策略。北交所2025年审核动态强调，企业应通过技术手段增强财务透明度，如安装摄像头监控实验过程（防被认定伪研发）、每张验收单附现场照片+GPS定位（防日期穿越造假）、每周自查资金流水（重点查"其他应收款"科目）等。对于研发费用管理，可采用项目管理软件跟踪研发进度和费用支出；对于销售费用，可建立推广活动管理系统，实现会议安排、专家邀请、费用报销等全流程数字化管理，为税务稽查提供可追溯的证据链。

四、典型案例与监管处罚分析

近年来，医药行业财务舞弊案例频发，监管处罚力度不断加大：

某制药企业案例展示了收入舞弊的典型手法与严重后果。该公司通过虚构成品药和原料药销售业务、开展贸易业务按总额法核算等方式，虚增2021-2022年营业收入合计约10.31亿元，占披露营业收入的31.08%；虚增利润总额合计达6.95亿元，占披露利润总额的76.72%。证监会认定其行为构成信息披露违法违规，对公司处以警告及罚款，对董事长、财务总监等高管罚款合计超500万元，公司股票面临退市风险警示。该案例表明，监管部门对收入舞弊采取"零容忍"态度，处罚不仅涉及公司，更追究高管个人责任，且可能触发退市风险。

五、财务与税务协同的风险防控体系

财务税务维度协同是基础。企业应定期分析财务报表科目与税务指标的异常，如收入确认时点与纳税义务发生时间的差异、销售费用与增值税进项抵扣的匹配性、研发费用资本化与加计扣除政策的衔接等。特别是对于研发费用，需确保会计处理与税务申报的口径一致，避免因资本化时点激进导致加计扣除被否。根据税法规定，研发费用资本化形成的无形资产，其计税基础不得包含不属于加计扣除范围的费用（如商业保险费），因此企业需对研发费用进行精细分类，区分可加计扣除与不可加计扣除部分。

行业业务维度协同是关键。医药企业的业务特点决定了其财务风险与税务风险的紧密关联。对于高销售费用模式，企业应合理规划费用结构，确保推广费、咨询费等名目有真实业务支撑，并符合《企业所得税法实施条例》关于费用税前扣除的规定。对于研发转型，企业应平衡短期税负与长期价值，根据研发阶段特点选择费用化或资本化处理，同时确保符合《企业会计准则第6号——无形资产》关于开发阶段支出资本化条件的五项标准。北交所2025年审核动态强调，企业应聚焦"盈利能力、成长性、市场认可度、研发投入"四套上市标准，将财务合规与业务发展有机结合。

公司治理与内部控制维度协同是保障。企业应完善公司治理结构，明确管理层在财务舞弊防控中的责任，建立有效的监督机制。北交所对国航远洋的处罚案例表明，监管对关联交易、资金占用等内部控制缺陷的容忍度显著降低。企业应建立推广服务商黑名单制度，对存在虚开发票、资金回流等行为的服务商及时终止合作；同时，强化内部审计职能，定期对销售费用、研发费用等高风险科目进行专项审计，确保财务数据真实、准确。

六、结语

未来，随着医疗反腐持续深入、药品集采常态化推进，医药企业的财务舞弊风险将进一步凸显。企业应密切关注政策变化，及时调整经营策略和财务核算方式，避免因政策适应不当而陷入舞弊泥潭。同时，数字化转型将成为医药企业防范舞弊的重要手段，通过ERP系统、研发费用管理系统等技术工具，实现财务与业务数据的实时联动，确保销售、研发等环节的可追溯性。对于税务师事务所而言，应充分发挥专业优势，为企业提供"财务税务一体化"的合规服务，帮助医药生物企业建立完善的财务舞弊风险识别与防范体系，实现可持续健康发展。