（转自：董秘俱乐部）
精彩预览
导读
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2024年全年，对于A股上市公司董秘群体来说，是监管压力空前加大的一年。
根据公开数据统计，截至2024年12月，因工作违规被证监会及各地方证监局开出的罚单董秘共有40多位，累计被罚金额超3000万元。
这一数字不仅反映出监管层对上市公司信息披露质量要求的持续提升，还折射出资本市场"零容忍"监管态势的深化。
为此，本文将系统梳理董秘工作中在工作中容易触碰红线有哪些？并分析通过哪些方法在工作中可以避免处罚。
监管严格趋势下
2024年董秘违规被罚数据
统计董秘2024年1月至2024年12月的违规被罚数据，共有45位A股上市公司董秘出现在名单上，累计被罚金额超3000万元（仅统计已发处罚决定书的数量）
值得注意的是，这3000多万元罚款仅包括证监会及交易所对董秘个人的直接处罚，尚未统计上市公司因相同违规事件所受的处罚。
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从宏观层面来看
这一数据反映了监管层对信息披露、公司治理等合规问题持续强化的态势，自2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》发布以来，“从严从快从重”成为近年监管态势主基调。
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从罚款主要违规类型来看
（1）信息披露违规：
占比最高，包括未及时披露重大事项（如关联交易、业绩预告偏差）、虚假陈述或误导性陈述等。
（2）内幕交易配合：
部分案例涉及董秘作为内幕信息知情人未履行保密义务或参与操纵市场。
（3）财务造假关联：
在财务舞弊案件中，董秘可能因未勤勉尽责审核财报被连带处罚。
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从行业与公司分布特点来看
（1）高发行业：
医药（销售费用透明度问题）、制造业（关联交易复杂）、科技（概念炒作风险）等。
（2）公司特征：
以中小市值、业绩波动大或存在治理缺陷的企业为主，部分为ST/*ST公司。
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从时间来看
从时间来看，年报披露期（1-3月）和3季度（中期报告和临时报告披露前后）是违规行为高发时段，也侧面反映了监管机构对年报期、中期报告等关键时点的重点盯防。
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从对市场的影响来看
（1）警示作用：
强化董秘职业风险，倒逼上市公司提升合规意识。
（2）投资者保护：
高额罚款与公开谴责结合，增强市场透明度。
（3）争议点：
部分案例中董秘被指"替罪羊"，反映公司实际控制人与管理层权责划分问题。
精选案例分析
根据上述统计披露的监管处罚信息，A股上市公司董秘因信息披露违规被处罚的典型案例可归纳为财务造假、重大事项隐瞒、内幕交易关联等核心问题。
以下为精选案例及分析：
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财务造假类违规
（1）案例：丹*科技
（2）违规事实：
通过伪造销售合同、销售订单、成品出仓单、客户对账单等相关资料，虚增业绩。
（2）董秘处罚：
未保持应有的审慎勤勉义务，罚款70万元。
（4）关键点：
未对公司客户实际情况予以必要的核查。
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重大事项未及时披露
（1）案例：ST永*
（2）违规事实：
重大合同（3亿元，占净资产58 . 94%）临时公告存在误导性陈述。
（3）董秘处罚：
其未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，未能充分保证永*科技依法履行信息披露义务，罚款100万元
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内幕信息管理失职
（1）案例：赣*锂业
（2）违规事实：
证券部员工具体操作 ，“赣*锂业”证券账户在内幕信息敏感期内交易“*ST江*”股票。
（3）董秘处罚：
个人罚款20万元。
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误导性陈述
（1）案例：奥*电子
（2）违规事实：
奥*电子披露的胥*军团队在钙钛矿领域的业绩存和团队核心竞争力的内容存在误导性陈述。
（3）董秘处罚：
罚款100万元。
董秘
最容易违规的工作内容
在董秘实际工作中，有些工作内容因为本身的复杂性和敏感性，而容易导致其在履职过程中违规，以下是董秘最容易违规的工作内容：
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信息披露
信息披露是董秘被处罚的最主要领域，也是违规的"重灾区"，2024年因此被罚的董秘占比超一半。
常见问题包括：
（1）定期报告披露问题：
部分董秘对年报、半年报中的财务数据审核流于形式，未能发现明显矛盾或异常，如上述案例中提到的丹邦科技，董秘被认定未尽审慎勤勉义务。
（2）临时报告延迟或遗漏：
根据《上市公司信息披露管理办法》，重大事项应在2个交易日内披露。
（3）选择性披露与不公平披露：
一些董秘在投资者关系管理中，通过私下交流、小范围会议等方式向特定机构透露未公开重大信息，违反公平披露原则。
（4）公告内容不准确、不完整：
并购重组公告中对标的资产瑕疵披露不充分、风险提示格式化；环保处罚信息刻意弱化处理；关联交易公告中回避披露实质利益安排等，都可能导致董秘被追责。
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内幕信息
内幕交易防控是董秘的另一大责任领域，2024年因此受罚的董秘数量虽不多，但个人后果严重：
（1）内幕信息知情人登记不全：
重大事项筹划过程中，部分董秘未及时登记所有接触信息的人员，或登记信息不准确。
如某公司重组过程中有5位中介机构人员提前知悉但未登记，后被查出存在交易异常，董秘因管理失职被罚。
（2）内幕信息保密措施不当：
未采取必要物理隔离（如专用会议室、加密文件）、电子隔离（邮件、通讯软件加密）措施。
（3）窗口期管理疏漏：
在年报、半年报披露前30日内，重大事项披露前后等敏感期，未能有效阻止董监高及相关人员买卖股票。
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公司治理程序
公司治理程序看似形式化，实则隐藏诸多合规风险：
（1）股东大会程序瑕疵：
包括通知时间不足法定要求（至少提前15个交易日）、网络投票系统故障未启动应急预案、计票监票程序不规范等。
（2）董事会运作不规范：
会议通知未留足够审阅时间（至少提前3天）、独立董事意见未充分表达、关联董事未回避表决等情况时有发生。
（3）档案管理不合规：
会议记录过于简略无法反映讨论实质、参会人员签字不全、档案保存期限不足（至少10年）等问题普遍存在。
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投资者关系管理
投资者关系管理中的违规行为往往带有"好心办坏事"的特点：
（1）过度宣传与误导性陈述：
在业绩说明会、路演活动中使用"行业第一""绝对安全"等绝对化表述；产品宣传材料中混淆技术突破与量产能力；对市场传闻回应不准确等。
（2）互动平台回复不当：
选择性回答利好问题回避利空；使用模糊表述如"基本符合预期""按计划推进"等掩盖实际问题；回复个人判断而非公司权威信息。
（3）应对媒体采访缺乏纪律：
未经授权向媒体透露未公告信息；对不实报道未及时澄清；个人社交媒体发表与公司有关的不当言论等。
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关联交易与资金占用
关联交易管理不善常导致董秘陷入两难：
（1）关联方识别不全：
遗漏通过多层股权结构、亲属关系、隐性协议形成的实际关联方。
（2）审批程序倒置：
先实施后审议、拆分交易规避标准、独立董事事前认可滞后等问题频发。
（3）资金占用监督不力：
对控股股东、实际控制人通过往来款、预付账款等形式占用资金缺乏有效监控。
董秘
如何减少违规
董秘作为上市公司信息披露的核心负责人，减少披露违规需从制度、流程、人员能力及监管协同等多维度综合施策。
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完善内控制度
（1）定期更新披露清单：
根据最新法规（如《证券法》《上市公司信息披露管理办法》）制定《信息披露事务管理制度》，细化披露事项、标准、时限及责任人，尤其关注重大事项（如关联交易、业绩预告）的触发条件。
（2）建立跨部门协作机制：
联合财务、法务、业务部门定期梳理可能触发披露的经营活动（如合同签署、资产处置），避免遗漏。
（3）分级审核与留痕管理：
① 实施“经办人-部门负责人-董秘-董事长”的多级审核流程，关键文件需书面签字确认，电子文档留存至少10年。
② 引入信息披露管理系统（如用友、金蝶合规模块），自动提醒临期事项并记录操作日志。
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提升专业能力与合规意识
（1）常态化培训体系：董秘及信息披露团队需每季度参加交易所、券商组织的合规培训，重点学习典型案例（如ST公司因未及时披露担保被处罚）。
（2）针对新规发布（如上交所次发布的《自律监管指南第4号》和《科创板自律监管指南第13号》、深交所的《自律监管指南第3号》和《创业板上市公司自律监管指南第3号》以及北交所的《上市公司持续监管指引第11号），48小时内组织内部解读会。
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强化事前风险预警
（1）舆情监测与重大信息筛查：
使用Wind、同花顺等工具监控股价异动及媒体舆情，对可能引发市场误读的报道需在2小时内启动澄清程序。
（2）设立“静默期”管理：
定期报告披露前30天冻结高管对外发言，避免内幕信息泄露。
（3）情景模拟：
每年至少开展1次信息披露违规应急演练，模拟监管问询、媒体质疑等场景，测试团队响应速度。
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数字化工具应用
部署合规管理系统（如“信披易”平台），自动监控公告截止日期、股东持股变动等关键节点，避免人为遗漏。
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监管沟通与自查机制
（1）主动报备与沟通：
对可能触及披露灰色地带的事项（如战略合作框架协议），提前与证监局监管员电话沟通，留存沟通记录。
主动与交易所监管员建立定期沟通，对模糊条款（如“重大资产重组”界定）提前咨询，避免理解偏差导致违规。
（2）季度合规自查：
聘请第三方机构每季度抽查过往6个月公告，重点检查“更正公告”频次及内容，形成《合规健康度报告》提交审计委员会。
总结
在A股市场强监管的背景下，董秘作为上市公司合规的“首要责任人”，时刻都保持警醒，从上述案例来看，为了避免“天价罚单”的代价，董秘应从被动合规转向主动风控，可以考虑从三个方面入手：
首先，需建立动态合规体系，定期更新法规库，确保信披、内控等环节与最新政策同步；
其次，强化与监管部门的主动沟通，模糊条款及时求证，避免“被动违规”；
最后，推动董事会自上而下重视合规文化，通过培训、考核等方式将责任压实到全员。
不管是信息披露、投资者关系管理，还是内部治理和决策流程，董秘都应该严格按照法规要求执行，把合规规则贯彻落实到日常工作的方方面面，以确保公司运作的合规性，维护公司和投资者的利益。
