证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-043
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于参股公司业绩补偿的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、风险提示
鉴于近年全球/国内宏观经济环境及贸易形势的复杂多变与持续承压，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）原控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”，现为公司参股公司）的股东声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量信息”）及其实控人陈仲华、诸葛子凡作为丽尚美链的业绩承诺方，在履行其补偿义务过程中面临一定的流动性压力，导致其一直未能按协议约定完成对丽尚美链的业绩补偿承诺。
丽尚美链通过发送付款提示函、开会沟通等方式多次敦促相关方履行业绩补偿义务，业绩承诺方对付款提示函进行了回函，但是由于业绩承诺方流动资金紧张，敦促措施效果不明显，业绩承诺方提出希望和公司、丽尚美链对业绩补偿事宜再作讨论。为在现有条件下最大限度地保障公司及全体股东利益，降低公司整体风险敞口，公司与丽尚美链、业绩承诺方进行了多次协商，达成有条件豁免业绩补偿的方案，并签订《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》（以下简称《补偿协议书》）。
公司将督促业绩承诺方按照《补偿协议书》的约定完成风险敞口金额降低任务。但由于业绩承诺方目前偿还能力较差，其后续仍然存在无法按期履行《补偿协议书》的风险。为维护公司权益，保护股东利益，公司不排除就业绩承诺方无法履行《补偿协议书》（如有）采取包括但不限于诉讼等各种措施追索补偿款。上述协议履行情况如有新进展，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意风险，谨慎投资。
二、业绩补偿承诺的基本情况
公司于2022年9月29日召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并提供借款的议案》，同意公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）向其控股子公司丽尚美链现金增资人民币1,020万元。同时，持有丽尚美链49%股份的股东声量信息按照出资比例向丽尚美链现金增资人民币980万元，具体内容详见公司披露的《丽尚国潮第九届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2022-058）。2022年9月30日，丽尚控股、丽尚美链、声量信息及其实控人陈仲华、诸葛子凡共同签署了《关于丽尚美链增资协议》（以下简称“《增资协议》”），共同对丽尚美链现金增资，丽尚美链注册资本由500万元增至2,500万元。各方均已实缴，全部计入丽尚美链实收资本。
《增资协议》第8条业绩考核提到，声量信息及其实控人陈仲华、诸葛子凡承诺在2023年内丽尚美链应达到的业绩目标为经审计营业收入88,000万元、净利润1,700万元，并于8.2条约定了若完成年度的业绩考核指标的奖励，8.3条约定了若未能达成相应目标（即实际净利润金额小于目标净利润金额）时，承诺人需以现金形式对丽尚美链补足差额。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，确认丽尚美链2023年内实际完成的净利润为50.84万元，差额为1,649.16万元。丽尚控股多次敦促相关方履行业绩补偿义务。
公司于2025年6月3日召开第十届董事会第三十三次会议并于2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》，同意丽尚控股与声量信息签订《委托表决权解除协议》，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围，从而形成被动对外财务资助和对外担保。2025年年初，公司累计为丽尚美链提供2,900万元担保，丽尚控股为丽尚美链累计提供2,500万元借款（其中丽尚美链向上海银行的借款担保金额人民币1,000万元目前已经解除），前述借款担保资金金额与借款资金金额合计人民币5,400万元（以下合称“风险敞口金额”，其中，1,000万元的借款担保已经解除，风险敞口金额目前剩余4,400万元）。具体内容详见公司披露的《关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助和对外担保的公告》（公告编号：2025-034）。
三、业绩补偿承诺的进展情况
2025年6月30日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，鉴于丽尚美链2024年度整体经营情况及资金状况，制定了通过降低风险敞口金额来有条件豁免业绩补偿的方案，公司、丽尚控股、丽尚美链、声量信息、陈仲华、诸葛子凡共同签订《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》（以下简称《补偿协议书》），该方案旨在激励声量信息及其实控人积极采取有效措施降低风险，推动丽尚美链改善经营管理、提升业绩，实现各方利益的最大化和共赢发展。具体方案如下：
（一）降低风险敞口金额安排
2025年12月31日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口2,000万元；
2026年12月31日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口1,500万元；
2027年6月30日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口1,900万元。
降低风险敞口金额的方式灵活多样，包括但不限于：丽尚美链解除或降低丽尚国潮为其提供的担保及担保金额；引入丽尚国潮体系外的第三方公司，代丽尚国潮承担相应担保责任，并以书面形式明确实际降低的担保金额；丽尚美链提前向丽尚控股偿还借款等。
（二）业绩补偿豁免条件
若声量信息及其实控人严格按照上述要求完成丽尚美链各阶段风险敞口金额的降低目标，丽尚美链将依约豁免声量信息及其实控人部分业绩补偿义务：
若2025年12月31日前完成2,000万元降低目标，豁免6,108,006.48元补偿金及该部分补偿金迟延支付所产生的利息；
若2026年12月31日前完成1,500万元降低目标，豁免4,581,004.86元补偿金及相应迟延支付利息；
若2027年6月30日前完成1,900万元降低目标，豁免5,802,606.15元补偿金及相应迟延支付利息。
若丽尚美链提前全部完成上述5,400万元风险敞口的降低目标，则在完成当月豁免全部业绩补偿款。
（三）未达标处理措施
若声量信息及其实控人在任意时间节点未按约定完成风险敞口金额降低任务，丽尚国潮、丽尚控股及丽尚美链均有权单方解除《补偿协议书》。
四、履行的相关程序
（一）独立董事专门会议情况
2025年6月30日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议就本次业绩承诺豁免事项进行了讨论，全体独立董事明确同意本次豁免方案并同意将该事项提交至董事会审议。
（二）董事会、监事会审议情况
2025年6月30日，公司召开第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，本次议案尚需提交股东大会审议。
五、对公司的影响
根据《企业会计准则第37号金融工具列报》《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量金融工具确认和计量》以及其他相关规则的规定，或有对价只有满足资产定义及确认条件的，购买方可将根据合并协议很可能收回的已支付的部分合并对价确认为资产。截止财务报表出具日，考虑到承诺方的履约能力及意愿，公司尚未有足够的证据获取业绩补偿的时间以及具体金额，短期内业绩承诺方履行业绩承诺导致相关经济利益流入企业的可能性低于50%，经与会计师充分沟通，并参考其他上市公司关于业绩补偿的会计处理方式，按谨慎性原则，公司2023年度、2024年度对该业绩补偿未进行账务处理。
目前，丽尚美链不再纳入上市公司合并报表范围，丽尚国潮及丽尚控股对其风险敞口仍有4,400万元，通过有条件豁免承诺方对丽尚美链的业绩补偿以最终降低丽尚国潮及丽尚控股的风险敞口金额，能够最大限度地保障上市公司及全体股东利益。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司董事会同意丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的方案，该方案不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年7月2日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-040
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议于2025年6月30日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2025年6月25日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司2025年员工持股计划购买价格的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司2025年员工持股计划购买价格的议案》，郭德明先生作为本次员工持股计划持有人、董事洪一丹女士与郭德明先生存在关联关系回避表决本议案。因公司于2025年6月27日完成2024年度权益分派实施工作，根据《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意将2025年员工持股计划的购买价格由2.68元/股调整为2.67元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于调整公司2025年员工持股计划购买价格的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，公司董事会同意通过降低风险敞口金额来有条件豁免业绩补偿的方案，该方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于参股公司业绩补偿的进展公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于2025年7月17日上午11:00在杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室召开公司2025年第二次临时股东大会。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年7月2日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-041
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十九次会议于2025年6月30日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及材料于2025年6月25日以书面及通讯方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了会议，本次会议由监事会主席郑雯主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，公司监事会认为：通过降低风险敞口金额来有条件豁免业绩补偿的方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于参股公司业绩补偿的进展公告》。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
2025年7月2日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-042
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于调整公司2025年员工持股计划
购买价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月30日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年员工持股计划购买价格的议案》。因公司于2025年6月27日完成了2024年年度权益分派实施工作，根据《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）的相关规定，公司董事会将2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的购买价格由2.68元/股调整为2.67元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位），现将相关事项公告如下：
一、本次员工持股计划已履行的相关审批程序
（一）2025年5月21日，公司召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划有关事项的议案》。
（二）2025年6月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施2025年员工持股计划，同时股东大会同意授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜。
（三）2025年6月30日，公司召开第十届董事会第五次薪酬与考核委员会、第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年员工持股计划购买价格的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将本次员工持股计划的购买价格由2.68元/股调整为2.67元/股。
二、本次调整事项说明
（一）调整原因
公司于2025年5月21日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。2025年6月20日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-038），公司2024年年度权益分派的具体方案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本761,335,236股,扣除公司回购专用证券账户股份26,062,913股后的735,272,323股为基数，每10股派发现金红利人民币0.15元（含税），合计派发现金红利共计11,029,084.85元人民币（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司2024年年度权益分派的股权登记日为2025年6月26日，除权除息日为2025年6月27日。
因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本折算每股现金红利为0.0145元/股（每股现金红利=现金分红总额/总股本=11,029,084.85/761,335,236≈0.0145）。
（二）调整方法及调整结果
根据《员工持股计划》的相关规定，在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，自股价除权除息之日起，由董事会对本次员工持股计划标的股票的购买价格做相应的调整。具体调整方法如下所示：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。
根据上述调整方法对本次员工持股计划的购买价格进行调整，P=2.68元/股-0.0145元/股≈2.67元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内，经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
三、本次调整员工持股计划购买价格对公司的影响
公司本次对2025年员工持股计划购买价格进行调整符合相关法律法规及《员工持股计划》《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》的有关规定，不会影响本次员工持股计划的实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：本次调整2025年员工持股计划购买价格符合相关法律法规及《员工持股计划》的相关规定，调整程序合法、有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，丽尚国潮调整本次员工持股计划购买价格的相关事宜已经取得现阶段必要的批准，调整内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的规定。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年7月2日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-044
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于
召开2025年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年7月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年7月17日 11点00 分
召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年7月17日
至2025年7月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。
（二）个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。
（三）异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，不受理电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，若委托出席请务必准确、清晰填写《授权委托书》所有信息，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。
（四）登记时间：2025年7月15日9:00-11:30 和 14:00-17:00。
（五）登记地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49 创意产业园区2幢1单元3楼证券管理中心
（六）联 系 人：王 磊
（七）联系电话：0571-88230930
（八）传 真：0571-88230930
六、其他事项
（一）出席会议的股东及代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、有效持股信息等文件，以便验证入场。
（二）现场会议期间请将手机调至振动或关机。
（三）现场会议会期半天，与会者食宿及交通费用自理。
（四）网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年7月2日
附件1：授权委托书
授权委托书
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月17日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
