股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025-047
900943开开B股
上海开开实业股份有限公司
第十届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议通知和会议相关材料于2025年7月25日以书面、电话及电子邮件等方式发出，会议于2025年8月1日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，3名监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长庄虔贇女士主持，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于拟转让南京天石软件技术有限公司11.11%股权的议案
为进一步聚焦主业发展，对资源配置效率低、效益不明显的低效资产持续加大处置力度，提升公司资产利用效率，公司拟通过上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式将持有的南京天石软件技术有限公司11.11%股权进行转让。
具体内容详见2025年8月2日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025-048号公告。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
二、关于授权向公司全资子公司提供内部借款的议案
公司于2021年9月7日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于授权向公司全资子公司内部借款的议案》，授权公司总经理室审批公司向全资子公司提供的内部借款总额度不超过12,000万元人民币。近年来，随着公司“大健康”产业战略转型的持续推进，为支持全资子公司在“大健康”业务转型发展过程中的资金需求，公司拟在原有内部借款额度的基础上新增人民币13,000万元，即授权公司总经理室审批向全资子公司提供总额度不超过人民币25,000万元的内部借款。前述内部借款额度可以循环使用。内部借款年利率不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。此项授权期限自本次董事会审议通过之日起执行。
本次向全资子公司提供内部借款是为全力助推公司“大健康”战略转型发展，满足全资子公司在“大健康”业务转型发展过程中的资金需求，有利于促进其业务快速发展。本次内部借款资金来源为自有资金，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司正常经营造成不利影响。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2025年8月2日
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025一048
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于拟转让南京天石软件技术有限公司11.11%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式将所持有的南京天石软件技术有限公司（以下简称“南京天石”）11.11%股权进行转让。经有证券期货业务从业资格的资产评估机构预评估，以2024年12月31日为基准日，南京天石预评估价为人民币15,672.62万元，本次公开挂牌转让底价将不低于公司所持有南京天石11.11%股权对应的预评估价值1,741.23万元。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东会审议，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚未签署相关协议，为保证本次股权转让事项的依法合规进行，公司将按国有资产管理规定履行相关审批程序后方可实施，尚存在不确定性。
● 本次交易通过上海联合产权交易所公开挂牌方式进行，能否成交存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
南京天石系公司因历史原因持有11.11%股权的参股公司。当前，基于公司未来整体战略发展规划，为进一步聚焦主业发展，提升公司资产利用效率，对资源配置效率低、效益不明显的低效资产持续加大处置力度，公司拟转让所持有的南京天石11.11%股权，转让完成后公司将不再持有南京天石股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议，交易实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易的背景和目的
本次交易充分考虑了公司未来发展战略和整体规划，有利于聚焦主业发展，提升公司投资效益，降低投资风险，进一步优化投资结构，提高资源配置效率，符合公司长远发展规划和股东长期利益。本次交易后，公司将不再持有南京天石股权，有助于进一步聚焦核心优势资源大力实施“大健康”产业战略转型，助力公司高质量可持续发展。
（三）本次交易的审议情况
2025年8月1日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟转让南京天石软件技术有限公司11.11%股权的议案》。
（四）尚需履行的审批程序
本次交易拟通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式进行，尚未签署相关协议，为保证本次股权转让工作的依法合规进行，经公司董事会审议通过后，公司还将按国有资产管理规定履行相关审批程序后方可实施，尚存在不确定性。
二、交易对方情况介绍
本次交易拟通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：南京天石软件技术有限公司
统一社会信用代码：91320100724563431F
成立日期：2000-09-04
法定代表：李伟年
注册资本：2500万元人民币
注册地址：南京市江宁区麒麟街道窦村街5号麒麟智慧园8幢501室
经营范围：计算机软件产品的研发、生产、服务；软件工程的承揽及技术服务、咨询；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构图
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主要股东：香港景星国际有限公司持股比例45%、南京众恒电气有限公司持股比例15%、SILVA WORLD INVESTMENTS LTD.持股比例15%、湖南迪策投资有限公司持股比例13.89%、上海开开实业股份有限公司持股比例11.11%。
股东香港景星国际有限公司、SILVA WORLD INVESTMENTS LTD.、湖南迪策投资有限公司放弃优先购买权，股东南京众恒电气有限公司不放弃优先购买权。根据公开查询资料，交易标的对应的实体南京天石不是失信被执行人。
（三）主营业务
南京天石主要从事铁路电力自动化设备的研发、设计、生产、销售和安装。主要推进的项目有铁路供电自动化的改造、滁宁城际铁路全线供电电力综合自动化系统、上海地铁机场线全线接触网隔离开关控制系统。
自2020年开始，随着铁路客运专线运输网络的日趋完善，新建铁路市场逐步萎缩，在此背景下，该行业各厂家产品同质化现象加剧，市场竞争日趋激烈，产品单价逐步下滑，直接导致南京天石的盈利能力逐年下降，目前仅能维持经营。
（四）权属状况说明
本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
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四、交易标的评估、定价依据
经有证券期货业务从业资格的资产评估机构预评估，以2024年12月31日为基准日，南京天石预评估价为人民币15,672.62万元，本次公开挂牌转让价格将以具有证券期货业务从业资格的评估公司出具的评估报告为依据，不低于公司所持有南京天石11.11%股权对应的预评估价值1,741.23万元。本次交易价格定价公允合理，未损害公司及公司股东特别是公司中小股东的利益，不会对公司的生产经营构成不利影响。
五、交易合同或协议的主要内容和履约安排
上述交易尚未签署相关协议，公司董事会授权公司总经理室从维护公司股东及公司的利益出发进行后续工作，在上海联合产权交易所公开挂牌转让价格将以具有证券期货业务从业资格的评估公司出具的评估报告为依据，不低于公司所持有南京天石11.11%股权对应的预评估价值1,741.23万元。授权范围包含但不限于规避交易过程中或有的法律风险、签订交易合同，向政府行政部门提交审批所需的材料等相关工作。
本次交易所产生的相关税费将根据有关规定各自承担。
六、交易对上市公司的影响
本次交易在上海联合产权交易所公开挂牌转让价格将以具有证券期货业务从业资格的评估公司出具的评估报告为依据，不低于公司所持有南京天石11.11%股权对应的预评估价值1,741.23万元。交易遵循了市场定价的原则，定价公允、合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。本次转让南京天石11.11%股权，将有利于提升公司投资效益，降低投资风险，进一步优化投资结构，提高资源配置效率。本次交易后，公司将不再持有南京天石股权，有助于进一步聚焦核心优势资源大力实施“大健康”产业战略转型，助力公司高质量可持续发展。
本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
公司将根据后续实施情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2025年8月2日
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025-049
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于董事会、监事会延期换届选举及独立
董事任期届满的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会、监事会延期换届的情况
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会、监事会任期已届满。由于公司刚于近日完成向特定对象发行A股股票项目，换届选举工作尚在筹备中，为确保公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，故拟将公司董事会、监事会的换届选举工作适当延期，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期相应顺延。
在公司新一届董事会、监事会换届选举工作完成前，公司第十届董事会、监事会全体成员、董事会各专门委员会成员及高级管理人员将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定继续履行相应职责。
公司董事会、监事会延期换届选举不会影响公司的正常运营。公司将按规定尽快推进董事会、监事会换届选举相关工作并及时履行信息披露义务。
二、独立董事任期届满的情况
公司董事会收到独立董事陈亚民先生的书面辞职报告。陈亚民先生因连续担任公司独立董事满六年，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《公司章程》等法律法规相关规定，陈亚民先生提出辞去所担任的公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会其他专门委员会等职务。
鉴于陈亚民先生辞职后，公司独立董事的人数将不足董事会人数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《公司章程》等法律法规相关规定，陈亚民先生的辞职报告将自公司股东会选举产生新任独立董事后方能生效，在此之前陈亚民先生将继续履行独立董事及相关董事会专门委员会委员等职责。
截至本公告披露日，陈亚民先生未持有公司股份，其在担任公司独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司及董事会对陈亚民先生在任职期间为公司发展所做出的重要贡献表示衷心感谢！
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2025年8月2日
