公司代码：600698 900946 公司简称：湖南天雁天雁B股

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期不进行利润分配或公积金转增股本

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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注1：因股东北京汐合精英私募基金管理有限公司－汐合AI策略1号私募证券投资基金、曹昌凡、周培铭、杨晨辉未在公司报告期初前200名股东名册之列，公司未能确认其在本报告期初持有公司股票数量，故无法计算其在报告期的增减变动情况。

2.控股股东中国长安汽车集团有限公司已于2025年6月23日更名为辰致汽车科技集团有限公司。

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

√适用 □不适用

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2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2025-032

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁 B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第十一届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2025年8月22日以现场方式召开了第十一届董事会第七次会议。会议通知于2025年8月12日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9名董事，全部参加了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：

一、会议审议并通过了《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》

本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计与监督委员会行使，《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》相应废止，同时修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及经办人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：临2025-034）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》

本公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修改情况，公司修订、废止部分治理制度，具体情况如下：

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（详见本公司于2025 年8 月23日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的相关制度）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案修改的《湖南天雁机械股份有限公司股东会议事规则》、《湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则》、《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法》、《湖南天雁机械股份有限公司募集资金管理制度》、《湖南天雁机械股份有限公司关联交易制度》经董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议批准。

四、会议审议并通过了《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司2025年半年度风险评估报告的议案》

本议案已经公司董事会审计与监督委员会及独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《湖南天雁机械股份有限公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

关联董事谢力、金铭、罗俊杰回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

五、会议审议并通过了《关于调整公司2025年度日常关联交易的议案》

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于调整公司2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2025-035）。

关联董事谢力、金铭、罗俊杰回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

六、会议审议并通过了《关于公司召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2025年8月23日

证券代码： 600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2025-034

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本

并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》和《关于废止〈湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则〉的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由公司董事会审计与监督委员会行使，《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》予以废止。同时《公司章程》中相关条款及相关制度亦作出相应修订。公司第十一届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过相关议案之日止。

二、公司注册资本变更情况

因实施股权激励回购注销，公司注册资本由107161.0032万元变更为106863.7732万元，公司总股本由107161.0032万股变更为106863.7732万股。具体情况详见公司于2024年11月27日披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-053）、2025年6月5日披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2025-023）。公司分别于2024年11月29日、2025年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述证券变更登记。

三、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》（2025 年修订）等有关规定结合前述情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，将原有章程中涉及“股东大会”的表述改为“股东会”，第八章“监事会”章节删除，涉及“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述删除或修改，相关职权由审计与监督委员会行使，以及根据《上市公司章程指引》的格式对其他无实质影响的个别表述进行了调整，修订范围较广。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。具体情况如下：

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