公司代码：600763 公司简称：通策医疗

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2025-021

通策医疗股份有限公司

第十届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通策医疗股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第十届监事会第九次会议于2025年8月22日在公司会议室召开，监事会会议通知及相关文件以书面通知、电话确认的方式通知全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议由张晓露先生主持，会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议并通过以下议案：

1、审议通过《关于取消监事会免去监事的议案》

公司将取消监事会，免去监事张晓露先生、赵敏女士，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，并对《公司章程》中相关条款做出相应修订。

在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

该议案需提请公司股东会审议。

2、审议通过《关于修订〈公司章程〉及其他制度的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗股份有限公司关于修订〈公司章程〉及其他制度的公告》。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《通策医疗股份有限公司2025年半年度报告》和《通策医疗股份有限公司2025年半年度报告摘要》

监事会对2025年半年度报告审核意见：公司监事会通过对公司2025年半年度报告编制及编制过程的审核，认为《通策医疗股份有限公司2025年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；半年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，反映了公司2025年半年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

4、审议通过《关于收购上海存济口腔门诊部有限公司100%股权暨关联交易的议案》

本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗股份有限公司关于收购上海存济口腔门诊部有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

特此公告。

通策医疗股份有限公司监事会

2025年8月23日

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2025-024

通策医疗股份有限公司

关于收购上海存济口腔门诊部有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（以下简称“通策口腔投资”）收购上海存济口腔门诊部有限公司（以下简称“标的公司”）99%股权，全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司收购标的公司1%股权，交易总金额为4600万元。

● 标的公司为上海通策口腔医院有限公司全资子公司，上海通策口腔医院有限公司法人代表为吕建明先生，为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

● 本次交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律障碍。

● 截至本次关联交易前，过去12个月内，公司及子公司分别与目标企业未发生关联交易。根据《公司章程》及相关规定，本事项无须提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1.关联交易的主要内容

通策医疗全资子公司通策口腔投资收购上海存济口腔门诊部有限公司99%股权，全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司收购标的公司1%股权，交易总金额为4600万元，交易资金来源为自有资金。

2.本次交易提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过；本议案经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决。

3.其他说明

截至本次关联交易前，过去12个月内，公司及子公司分别与目标企业未发生关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等其他相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联人介绍

（一）关联关系介绍

标的公司为上海通策口腔医院有限公司全资子公司，上海通策口腔医院有限公司法人代表及实际控制人为吕建明先生，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

（1）企业名称：上海通策口腔医院有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区桃林路49号1层

法定代表人：吕建明；

注册资本：2000万元；

成立时间：2020-07-09

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；

统一社会信用代码：91310115MA1K4KA07R；

登记机关：自由贸易试验区市场监督管理局

经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

关联关系：为公司实际控制人控制的公司，存在关联关系。

最近一期财务状况（经审计）：截止2025年4月30日，公司总资产4,669.20万元，净资产1,999.53万元，2025年1-4月主营业务收入0元，净利润-0.01万元。

三、标的公司介绍

1、标的公司基本情况

公司名称：上海存济口腔门诊部有限公司；

注册资本：1500万元人民币；

成立时间：2023年7月5日；

统一社会信用代码：91310115MACPKGAK1P；

注册地址:中国（上海）自由贸易试验区桃林路45、29弄4号1_4层,29弄5号1层,29弄6、7号1层

法定代表人：吕建明。

2、股权结构：上海通策口腔医院有限公司持股标的公司100%股权。

3、经营范围

许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

4、标的公司

标的公司建设的口腔医院坐落于上海通策大厦，地处上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区核心地段一一浦东大道1235号。项目北临昌邑路（沿江道路），紧靠黄浦江岸线，南接浦东大道，西邻桃林路，东依万科大型综合体。医院口腔医疗区域总面积4064.86平方米，规划配置牙椅72台。

该口腔项目将依托上市公司的行业品牌优势与资源积累，秉承“以患者需求为中心”的服务理念，首期重点建设儿童口腔、种植及口腔综合等科室，定位中高端会员制服务，专注于全周期儿童口腔健康管理。医院与国内、欧美及日本等多地知名专家团队达成合作，并引入国际标准化卫生士协同服务模式，为会员提供涵盖预防、诊疗与康复的一体化高端口腔医疗服务。

作为三叶儿童口腔全周期医疗服务研究院的临床实践基地，该医院将积极整合国内外优质医疗资源，为会员提供全程化、系统化的口腔健康管理解决方案。在此基础上，医院亦规划后续增设成人口腔特色科室，拓展包括美学正畸、数字化种植、牙周病深度治疗等在内的高端成人口腔服务项目，重点服务陆家嘴及周边区域的高净值精英人群与外籍高管家庭。

5、定价依据

本次交易经各方友好协商，同意以目标公司经核实的实际总投入人民币4600万元为收购对价。

6、标的公司财务指标

■

四、协议主要内容

甲方：上海通策口腔医院有限公司

乙方：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司

丙方：杭州通盛医疗投资管理有限公司

目标公司：上海存济口腔门诊部有限公司

4.1标的股权

（1）甲方同意将其在目标公司所持的99%股权转让给乙方，乙方同意受让。

（2）甲方同意将其在目标公司所持的1%股权转让给丙方，丙方同意受让。

（3）甲方向乙、丙双方转让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。

（4）本次股权转让完成后，乙、丙双方即享受相应的股东权利并承担相应义务。

4.2转让价款

经各方协商一致，同意本次转让价格以目标公司的实际总投入4600万元作为收购对价。

各方同意，按照以下付款节点支付相应的股权转让款至甲方指定账户：

（1）乙方自本协议签订之日起三日内，支付首期35%的股权转让款即1593.9万元；股权完成交割后，三日内支付剩余65%的股权转让款即2960.1万元。

（2）丙方自本协议签订之日起三日内，支付首期35%的股权转让款即16.1万元；股权完成交割后，三日内支付剩余65%的股权转让款即29.9万元。

4.3股权交割

协议各方一致同意，在乙、丙方完成首期款支付后，乙、丙方分别有权要求甲方将股权登记进行转让后的变更。

标的股权变更工商的手续完成之日，即为本次交易股权交割完成之日。自交割完成之日起，乙方、丙方成为目标公司股东，享有股东权利，承担股东义务。

4.4税收和费用

本协议各方应各自承担因本协议的履行而产生的应由各自缴纳和支付的税收和费用。

4.5违约责任

任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。

五、本次关联交易对上市公司的影响

本次关联交易系基于上市公司战略投资计划及在上海市场的长期布局考量。最初，上市公司曾委托通策集团负责项目建设并采用业务托管模式。现为深化战略实施效率与业务协同，公司决定转为自主投资建设并直接运营该项目。该项目首期将设立儿童口腔、种植及口腔综合等重点科室，致力于建设“三叶儿童口腔上海国际中心”，定位于中高端会员制儿童口腔服务，全面开展儿童全周期口腔健康管理。中心计划与来自中国、欧美及日本等地区的知名儿童口腔专家团队建立战略合作，引入国际标准的卫生士联合服务模式，为会员提供高品质、防治一体化的口腔医疗服务。此外，该项目还将作为三叶儿童口腔全周期医疗服务的研究与资源整合平台，积极对接国内外顶尖医疗资源与机构，系统化构建会员口腔健康全程解决方案。后期，中心还规划拓展成人特色高端口腔服务项目，进一步完善服务矩阵。

本次交易标志着公司在上海这一关键市场的战略性进驻，不仅有望提升品牌在高端市场的辐射力与知名度，还将进一步优化公司业务区域布局和产品服务结构。该举措有助于扩大收入来源、增强盈利能力，并对公司未来财务状况及经营成果带来积极影响，符合公司长远发展战略与全体股东的利益。

六、履行的审议程序

本事项提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过；本事项已经公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议审议通过，关联董事吕紫萱女士、黄浴华女士已回避表决；本事项无须提交公司股东大会审议。

七、备案文件

1、《通策医疗股份有限公司第十届董事会第十次会议决议》。

2、《通策医疗股份有限公司第十届监事会第九次会议决议》。

3、《通策医疗股份有限公司2025年独立董事专门会议第二次会议的审核意见》。

4、《股权收购协议》。

5、《上海存济口腔门诊部有限公司审计报告》。

特此公告。

通策医疗股份有限公司董事会

2025年8月23日

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2025-020

通策医疗股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议通知以电子邮件、电话等方式发出，会议于2025年8月22日在浙江省杭州市西湖区西溪路双口井巷1号通策医疗大厦10号楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

本次会议由公司董事长王毅女士主持。会议应出席董事7人，实际出席7人，公司监事以及公司高管列席本次会议，会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

1、审议通过《关于确认审计委员会成员及推选召集人的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司董事会确认王绪强先生、刘曙峰先生、李敏先生为公司第十届董事会审计委员会成员，其中王绪强先生为审计委员会召集人且为会计专业人士。公司第十届董事会审计委员会成员的任期至第十届董事会任期届满之日止。

表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。

2、审议通过《关于选举代表公司执行公司事务董事的议案》

董事会同意选举王毅女士为代表公司执行公司事务的董事，并担任公司法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。

3、审议通过《关于修订〈公司章程〉及其他制度的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗股份有限公司关于修订〈公司章程〉及其他制度的公告》。

表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《通策医疗股份有限公司2025年半年度报告》和《通策医疗股份有限公司2025年半年度报告摘要》

具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》的《通策医疗股份有限公司2025年半年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗股份有限公司2025年半年度报告》。

本议案在提交董事会前已经公司第十届董事会2025年审计委员会第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。

5、审议通过《通策医疗股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

公司决定召开2025年第一次临时股东会，具体会议地点、日期、议程及登记方式等另行通知。

表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。

6、审议通过《关于收购上海存济口腔门诊部有限公司100%股权暨关联交易的议案》

本议案在提交董事会前已经公司2025年独立董事专门会议第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗股份有限公司关于收购上海存济口腔门诊部有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕紫萱女士、黄浴华女士已回避表决。

特此公告！

通策医疗股份有限公司董事会

2025年8月23日

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2025-022

通策医疗股份有限公司

关于取消监事会的公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会及免去监事职务的议案》，现将有关事项公告如下：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司不再设置监事会，免去监事张晓露先生、赵敏女士，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，并对《公司章程》中相关条款做出相应修订。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。

本议案尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作，维护公司和全体股东利益。

公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

通策医疗股份有限公司监事会

2025年8月23日

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2025-023

通策医疗股份有限公司

关于修订《公司章程》及其他制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司修订〈公司章程〉及其他制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下。

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