公司代码：600038 公司简称：中直股份
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不涉及
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-037
中航直升机股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十次会议于2025年8月18日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2025年8月28日上午9:30在在黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路263号主楼四楼489会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到八人。其中，董事闫灵喜、周国臣、许建华、王猛、刘振、赵慧侠亲自出席本次会议；董事徐滨因工作原因未能亲自出席本次会议，已委托闫灵喜董事代为出席；董事余小林因工作原因未能亲自出席本次会议，已委托王猛董事代为出席；董事曹生利因个人原因未能出席本次会议。监事康颖蕾、江山巍、刘震宇列席本次会议。本次会议由董事长闫灵喜先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。
会议议程如下：
1、审议《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》；
2、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》；
3、审议《关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》；
4、审议《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；
5、审议《关于变更公司注册地址的议案》；
6、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司章程〉的议案》；
7、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；
8、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
9、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司独立董事制度〉的议案》；
10、审议《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。
经董事会会议表决，通过了以下决议：
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》，同意公司2025年半年度报告及其摘要的内容。公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司2025年半年度报告》《中航直升机股份有限公司2025年半年度报告摘要》。在提交本次董事会审议前，本议案已经审计委员会审议通过。
2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》，同意公司编制的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》。关联董事闫灵喜、周国臣、许建华、徐滨回避表决。在提交本次董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议审议通过。
3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》，同意公司为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项活动的倡议》，结合公司发展战略、核心竞争力及对公司未来发展的信心，制定的2025年度“提质增效重回报”行动方案。
5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于变更公司注册地址的议案》，具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的公告》。本议案尚需提交公司股东大会批准。
6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司章程〉的议案》，具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的公告》。本议案尚需提交公司股东大会批准。
7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》，具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的公告》。本议案尚需提交公司股东大会批准。
8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的公告》。本议案尚需提交公司股东大会批准。
9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司独立董事制度〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会批准。
10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，会议议题包括：本次会议通过的第五、六、七、八、九议案，以及第九届监事会第九次会议通过的《关于取消监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》。股东大会召开的具体时间、地点另行通知。
特此公告。
备查：
1、中航直升机股份有限公司第九届董事会第十次会议决议；
2、中航直升机股份有限公司第九届董事会审计委员会第七次会议决议；
3、中航直升机股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审核意见。
中航直升机股份有限公司董事会
2025年8月30日
证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-038
中航直升机股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第九次会议于2025年8月18日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，2025年8月28日上午10:30在黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路263号主楼四楼489会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的监事应到3人，实到3人，监事康颖蕾、刘震宇、江山巍以现场表决方式参会。本次会议由监事会主席康颖蕾主持。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。
会议议程如下：
1、审议《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》；
2、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》；
3、审议《关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》；
4、审议《关于取消监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》。
经监事会会议表决，通过了以下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》，同意公司2025年半年度报告及其摘要的内容。公司 2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司 2025年半年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司2025年半年度报告》《中航直升机股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》，同意公司编制的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于取消监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》，具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的公告》。本议案尚需提交公司股东大会批准。
特此公告。
备查：
中航直升机股份有限公司第九届监事会第九次会议决议
中航直升机股份有限公司监事会
2025年8月30日
证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-039
中航直升机股份有限公司
关于变更注册地址、取消监事会
并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》《关于修订〈中航直升机股份有限公司章程〉的议案》《关于修订〈中航直升机股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会议事规则〉的议案》和《关于取消监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》。上述议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册地址情况
原注册地址：
黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区34号楼。
变更后的注册地址：
黑龙江省哈尔滨市平房区友协大街15号哈飞厂区 91号楼102室。
二、关于取消监事会的情况
根据自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《中航直升机股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司2025年第二次临时股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第九届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》 等相关规定要求， 勤勉尽责履行监督职能， 继续对公司经营、 公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督， 维护公司和股东的利益。
三、《公司章程》及其附件修订情况
为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其附件进行全面修订。主要修订内容包括：1、公司将不再设置监事会，明确由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；2、根据《公司法》及《上市公司章程指引》的内容，调整股东会职权和董事会职权；3、将战略委员会更名为“战略与可持续发展（ESG）委员会”，并相应调整其职权；4、将公司注册地址变更为“黑龙江省哈尔滨市平房区友协大街15号哈飞厂区 91号楼102室”。修订内容详见附件。其中，原制度中的“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在没有实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2025年8月30日
附件1：《中航直升机股份有限公司章程》修订对照表
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