证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2025-016
重庆路桥股份有限公司
关于持股5%以上股东的股东发生变化
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属公司5%以上股东杭实临芯科技创新（杭州）有限公司（以下简称“杭实临芯”）的股东发生变化。
● 公司股东杭实临芯的控股股东上海临珺电子科技有限公司（以下简称“上海临珺”）与湖南临岳明芯智能科技有限公司（以下简称“临岳明芯”）签署《股权转让协议》，上海临珺将其持有的杭实临芯30.207%的股权转让给临岳明芯。根据《上市公司收购管理办法》，上海临珺和临岳明芯系一致行动人。
● 本次权益变动后，杭实临芯及其一致行动人持有公司权益数量未发生变化。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
2025年8月29日，公司持股5%以上股东杭实临芯的控股股东上海临珺与临岳明芯签署《股权转让协议》，上海临珺将其持有的杭实临芯30.207%的股权转让给临岳明芯。
本次股权转让后，临岳明芯持有杭实临芯70.207%的股权，上海临珺持有杭实临芯29.793%的股权。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上海临珺与临岳明芯系一致行动人。
本次权益变动属公司股东杭实临芯的股东发生变化，本次权益变动后，杭实临芯及其一致行动人持有公司权益数量未发生变化，仍持有公司无限售条件流通股146,553,161股，占公司总股本的11.03%。
上述权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。本次权益变动不涉及要约收购。
二、所涉及后续事项
本次权益变动事项详见上海临珺与临岳明芯披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司董事会
2025年9月2日
重庆路桥股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：重庆路桥股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆路桥
股票代码：600106
信息披露义务人1：上海临珺电子科技有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼402I室
通讯地址：上海市浦东新区春晓路439号14号楼
信息披露义务人2：湖南临岳明芯智能科技有限公司
住所：湖南省岳阳市城陵矶新港区云港路通关服务中心4#423室
通讯地址：上海市浦东新区春晓路439号14号楼
股份变动性质：股东股权发生变动，持有上市公司股份数量不变
签署日期：2025年 9 月 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆路桥股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在重庆路桥股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）上海临珺电子科技有限公司
1、公司名称：上海临珺电子科技有限公司
2、法定代表人：李亚军
3、成立日期：2016年12月15日
4、注册资本：人民币57,400万元整
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼402I室
6、营业期限：2016年12月15日至2036年12月14日
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
9、统一社会信用代码：91310115MA1H8G618B
10、通讯地址：上海市浦东新区春晓路439号14号楼
11、主要股东：
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12、董事及主要负责人基本情况：
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13、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：
截至本报告书签署之日，上海临珺没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）湖南临岳明芯智能科技有限公司
1、公司名称：湖南临岳明芯智能科技有限公司
2、法定代表人：李亚军
3、成立日期：2025年7月25日
4、注册资本：人民币95,000万元整
5、注册地址：湖南省岳阳市城陵矶新港区云港路通关服务中心4#423室
6、营业期限：2025年7月25日至无固定期限
7、企业类型：其他有限责任公司
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、统一社会信用代码：91430600MAEPW7TR44
10、通讯地址：上海市浦东新区春晓路439号14号楼
11、主要股东：
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12、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况：
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13、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：
截至本报告书签署之日，临岳明芯没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人的一致行动关系
1、临芯投资持有上海临珺52.2648%的股权，上海临珺董事会5席，临芯投资提名3席，李亚军先生担任董事长，为上海临珺的实际控制人。
2、临芯投资是临兆明芯的基金管理人，上海临珺是临兆明芯的有限合伙人，持有份额53.2623%。临兆明芯设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），就基金的投资、投后管理、退出等作出决策。投决会共由5名委员组成，其中执行事务合伙人委派4名委员（其中1名担任主任委员），有限合伙人湖南兆金财汇投资有限责任公司委派1名委员。
3、临兆明芯的执行事务合伙人为有限合伙企业，临芯投资是该有限合伙企业的普通合伙人，根据《合伙协议》：
“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。合伙事务执行人按如下程序选择产生：经全体合伙人一致同意，委托上海临芯投资管理有限公司执行合伙事务，其中上海临芯投资管理有限公司委派李亚军代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业”。
临芯投资实际控制基金执行事务合伙人，并通过基金执行事务合伙人已经委派了4名委员，李亚军先生担任主任委员，通过投决会，李亚军先生实现对临兆明芯的控制。临兆明芯持有临岳明芯89.4737%的股权，李亚军先生实现对临岳明芯的控制。
4、李亚军先生是临芯投资的实际控制人。
5、根据《收购管理办法》的相关规定，上海临珺与临岳明芯同受李亚军先生控制，构成一致行动关系。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动为信息披露义务人出于资产规划管理而做出的安排。
二、未来十二个月持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月增加或减少其持有公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人1持有杭实临芯60%股权，杭实临芯持有上市公司146,553,161股股份，占上市公司总股本的11.03%。信息披露义务人2未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人2持有杭实临芯70.2070%的股权，信息披露义务人1持有杭实临芯29.7930%的股权，杭实临芯持有上市公司146,553,161股股份数量不变。
资金来源：自有及自筹资金
二、本次权益变动方式
2025年8月29日，信息披露义务人2与信息披露义务人1、杭州汇实、上城创领聚源签署《股权转让协议》，受让信息披露义务人1持有的杭实临芯30.2070%股权、杭州汇实持有的杭实临芯20%股权、上城创领聚源持有的杭实临芯20%股权。本次权益变动后，信息披露义务人2持有杭实临芯70.207%的股权，信息披露义务人1持有杭实临芯29.7930%的股权，杭实临芯持有上市公司146,553,161股股份数量不变。
三、股权转让协议的主要内容
转让方（甲方）：上海临珺电子科技有限公司
受让方（乙方）：湖南临岳明芯智能科技有限公司
丙方：杭实临芯科技创新（杭州）有限公司
签署日期：2025年8月29日
1、本次交易
各方同意，在本协议约定的条件和条款满足的前提下，甲方将向乙方以人民币343,015,588.50元的价格转让其认缴的标的公司人民币30207.00万元的注册资本（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。
2、股权转让款的支付
（1）受让方应在本协议签订之日起60日内，将股权转让款支付至转让方银行账户。
（2）除受让方另行豁免，甲方应敦促标的公司，且丙方应在本协议签署且转让方收到受让方支付的全部股权转让价款后20个工作日内（如因不可抗力的原因导致无法完成工商登记的，不受前述时间限制），完成本次交易相关的工商变更备案等手续，协议各方应予以必要的配合。
（3）受让方向转让方支付全部股权转让款之日为交割日。自交割日起，乙方即享有标的股权的完整所有权及一切衍生权益，双方另有约定除外。
3、各方的权利义务
各方在履行本协议过程中，以及办理有关股权变更手续等过程中所发生的税费、手续费、资料费等费用，由甲方及乙方根据法律法规各自承担。
4、违约责任
本协议签署后，任何一方（下称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的一切直接损失和费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）。
5、协议生效
本协议未尽事宜，各方可以另行签署补充协议。经各方签署的补充协议，与本协议具有同等法律效力。
未经其他各方事先书面同意，任何一方均无权转让本协议规定的任何权利、利益、义务和责任。
本协议经各方授权代表签字并盖章后生效，正本一式肆份，各方各执壹份，其余用于本次交易的备案和登记。每份协议具有同等法律效力。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
2025年1月8日至2025年4月7日，杭实临芯通过集中竞价减持13,290,200股，减持价格区间6.06～6.24元/股，减持总金额81,166,394.36元。
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内不存在其他买卖重庆路桥股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。
第七节 信息披露义务人声明
本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（盖章）：上海临珺电子科技有限公司
法定代表人：_________________
李亚军
2025年 9 月 日
信息披露义务人声明
本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（盖章）：湖南临岳明芯智能科技有限公司
法定代表人：_________________
李亚军
2025年 9 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本次权益变动的相关协议；
4、其他备查文件。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
附：简式权益变动报告表
简式权益变动报告表
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信息披露义务人名称（盖章）：上海临珺电子科技有限公司
法定代表人：___________________
李亚军
日期：2025年 9 月 日
信息披露义务人名称（盖章）： 湖南临岳明芯智能科技有限公司
法定代表人：_________________
李亚军
日期：2025年 9 月 日
