证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2025-045
山东鲁抗医药股份有限公司
第十一届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（下称“公司”）十一届董事会第九次（临时）会议于2025年9月19日上午9:30在公司高新园区A1310会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议召开的通知已于2025年9月12日以电子邮件方式发出。会议应参会董事9人，实际参与表决9人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议由董事长彭欣先生主持，经过认真讨论，审议并通过了如下议案:
一、《关于2025年投资计划中期调整的议案》
同意公司2025年投资计划中期调整方案，原定固定资产投资项目年度投资计划5.67亿元，调增0.08亿元；长期股权投资新增项目4个，调增1.87亿元。
同意9票，反对0票，弃权0票
二、《关于竞购山东鲁抗和成制药有限公司股权的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于拟竞购山东鲁抗和成制药有限公司股权的公告》（公告编号：2025-047）。
同意9票，反对0票，弃权0票
三、《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
董事会定于2025年10月10日（星期五）下午2：00时，在公司驻地以现场会议投票与网络投票相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东大会，具体内容详见公司《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》的公告（www.sse.com.cn）。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2025年9月20日
证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2025-046
山东鲁抗医药股份有限公司
第十一届监事会第九次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）十一届监事会第九次（临时）会议于2025年9月19日下午2:00在公司高新园区会议室以现场方式召开。本次会议的召开通知已于2025年9月12日以电子邮件的方式发出。应参会监事3人，实际参与表决3人。会议由王笃平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议采用投票表决的方式通过了如下议案:
《关于2025年投资计划中期调整的议案》
同意公司2025年投资计划中期调整方案，原定固定资产投资项目年度投资计划5.67亿元元，调增0.08亿元；长期股权投资新增项目4个，调增1.87亿元。
同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司监事会
2025年9月20日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2025-047
关于拟竞购山东鲁抗和成制药有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鲁抗医药”）拟通过山东产权交易中心参与竞价摘牌方式收购邹城经济开发区管理委员会（以下简称“邹城经开区管委会”）持有的山东鲁抗和成制药有限公司（以下简称“和成公司”）1.9231%的股权（以下简称“标的股权”）。 最终金额以竞价结果确定，该交易能否达成存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
山东鲁抗和成制药有限公司（以下简称“和成公司”） 是公司与邹城经济开发区管理委员会（以下简称“邹城经开区管委会”）共同投资建设的合资公司，注册地址位于邹城经济开发区(北宿)宏泰路1600号。邹城经开区管委会计划在山东产权交易中心以公开挂牌方式转让其持有的山东鲁抗和成制药有限公司（以下简称“和成公司”）的1.9231%股权（以下简称“标的股权”）。 基于整体战略布局及业务发展需要，为进一步优化资源配置，提高运营决策效率，本公司拟通过竞价摘牌的方式竞购标的股权。本次交易完成后，公司直接持有和成公司100%股权，公司合并报表范围未发生变化。
2、本次交易的交易要素
■
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2025年9月19日召开的第十一届董事会第九次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于竞购山东鲁抗和成制药有限公司股权的议案》，同意上述事项。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本次竞购事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
■
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方
■
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的资产为邹城经开区管委会持有的和成公司1.9231%股权。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，和成公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属 转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
■
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
■
本次交易后股权结构：
■
（3）其他信息
截至目前，和成公司注册资本5200万元，其中：鲁抗医药认缴出资5100万元，占比98.0769%，邹城经开区管委会认缴出资100万元，占比1.9231%；实缴出资1600万元，其中:鲁抗医药实缴出资1500万元，邹城经开区管委会实缴出资100万元。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
■
注：和成公司2024年度数据已经审计，2025年1-2月数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
根据山东长恒信资产评估有限责任公司出具的《邹城经济开发区管理委员会拟股权转让项目所涉及山东鲁抗和成制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（长恒信评报字[2025]第035号），本次评估确定采用资产基础法进行评估。
经过评估测算，评估基准日2025年2月28日时，和成公司资产：账面值2,415.95万元，评估值2,418.18万元，增值2.23万元，增值率0.09%；负债：账面值561.85万元，评估值561.85万元，增减值0.00万元，增值率0.00%； 净资产：账面值1,854.10万元，评估值1,856.32万元，增值2.23万元，增值率0.12%。截至2025年2月28日，和成公司股东全部权益价值为1856.32万元。根据实缴出资比例测算，邹城经开区管委会权益价值为人民币116.02万元。本公司拟以邹城经开区管委会挂牌价为底价，在董事会决策权限范围内参与竞购标的股权。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
■
（二）定价合理性分析
本次交易以公开挂牌方式进行，交易公开、透明、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易未产生商誉。
五、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次收购股权完成后，公司将持有和成公司100%的股权，进一步增强公司对子公司的控制力，提高运营和决策管理效率，降低管理成本与控制风险，实现公司整体资源的优化配置。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
（二）本次交易不涉及和成公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后不会产生关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易完成后不会新增控股子公司。
（六）本次交易不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关 联人对上市公司形成非经营性资金占用。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2025年9月20日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2025-048
山东鲁抗医药股份有限公司关于召开
2025年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年10月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年10月10日 14点 00分
召开地点：山东鲁抗医药股份有限公司高新园区A1115会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月10日
至2025年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2025年8月28日本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。为更好地服务广大中小投资者，确保有投 票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络 有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信 息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票， 向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收 到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》 （链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投 票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统平台和互联网投票平台 进行投票。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
出席现场会议的股东于 2025年10月 9日（8：00－17：00）持股东账户卡和个人身份证或委托书（委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的委托书）到公司证券事务部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书参照格式附后）
六、其他事项
1、会议费用：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。
2、联系方式：
公司地址：山东省济宁高新区德源路88号 邮编 272000
联系电话：0537-2983174 传真：0537-2880808
联 系 人：荆保坤 杨华
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2025年9月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东鲁抗医药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月10日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
