股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：2025-044
马鞍山钢铁股份有限公司
监事会决议公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2025年9月22日，公司以通讯方式召开第十届监事会第三十一次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席洪功翔先生主持。本次监事会会议的召开符合有关法律法规及公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过关于马鞍山钢铁有限公司对宝武水务科技有限公司减资的议案。
会议认为：该议案符合公司营运需要及战略发展，协议条款符合一般商业原则，审议程序合法合规，没有损害公司及股东的利益。同意该协议并提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
2025年9月22日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：2025-045
马鞍山钢铁股份有限公司
关于控股子公司对其参股公司减资
暨关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司马鞍山钢铁有限公司（“马钢有限”）以资产作价方式，对其参股公司宝武水务科技有限公司（“宝武水务”）进行减资。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次关联交易在公司第十届董事会第四十五次会议上，经非关联董事审议通过。
一、关联交易概述
2025年9月22日，公司控股子公司马钢有限与宝武水务及其另外18家股东（含公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“宝武集团”），宝武水务及其他股东均为宝武集团的附属公司），在上海市宝山区共同签署《宝武水务科技有限公司减资协议》。根据协议，本次进行减资的股东含马钢有限共3家，其余16家股东不进行减资。本次减资完成后，马钢有限持有宝武水务股权比例由14.977%降至3.151%。宝武集团为公司间接控股股东，其他各方均为宝武集团的附属公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所《证券上市规则》规定，本次减资构成关联交易。
2025年9月22日，在公司第十届董事会第四十五次会议上，关联董事蒋育翔先生在表决时按规定予以回避，四名独立董事表决通过本次减资。本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
2、法定代表人：胡望明
3、统一社会信用代码：91310000132200821H
4、注册资本：人民币5,289,712.1万元
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
7、2024年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：133,662,708.29万元；归属于母公司的所有者权益：30,613,770.57万元；营业收入：90,020,449.40万元；归属于母公司所有者净利润：1,796,824.45万元。
（二）其他关联方均为宝武集团的附属公司，共17家，包括：马钢（集团）控股有限公司、宝武碳业科技股份有限公司、宝钢化工湛江有限公司、武钢集团有限公司、宝钢工程技术集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司、武汉钢铁有限公司、宝钢湛江钢铁有限公司、上海梅山钢铁股份有限公司、广东中南钢铁股份有限公司、宝武集团鄂城钢铁有限公司、重庆钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司、宝钢德盛不锈钢有限公司、新疆八一钢铁股份有限公司、新疆伊犁钢铁有限责任公司、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司。
三、关联交易基本情况及减资主要内容
（一）协议签署
1、签署方：宝武水务及其19家股东（宝武水务及其他股东均为宝武集团的附属公司）
2、协议签署日期：2025年9月22日
3、生效条件：协议于各方签署之日起生效。
（二）交易标的情况
1、基本情况
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2、财务数据
单位：人民币万元
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（三）交易主要内容
马钢有限、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（“南疆钢铁”）、新疆伊犁钢铁有限责任公司（“伊犁钢铁”）3家宝武水务的股东以协议方式非同比例定向减资，宝武水务的其余16家股东不进行减资。
1、以2024年11月30日为评估基准日，经上海东洲资产评估有限公司以收益法评估，宝武水务全部股东权益价值为人民币435,600万元，较账面净资产增值人民币25,579.06万元，增值率6.24%。
2、马钢有限以与其相关的宝武水务的循环水资产作价，对宝武水务进行减资。以2024年11月30日为评估基准日，经上海东洲资产评估有限公司以成本法评估，上述循环水资产评估值为人民币53,838.22万元（含税），较账面净值增值人民币775.61万元，增值率1.46%。
以评估值为基准，马钢有限本次对宝武水务减资人民币53,838.22万元（含税），宝武水务以上述循环水资产向马钢有限支付对价。减资后，马钢有限持有宝武水务股权比例将由14.977%降至3.151%。
宝武水务减资评估基准日与交割日之间的过渡期损益由减资后的股东按照持股比例享有；相关的循环水资产过渡期产生的资产折旧由宝武水务以现金补齐。
3、南疆钢铁减资人民币16,404.6960万元（其中实物资产减资人民币15,095.6126万元，现金减资人民币1,309.0834万元），伊犁钢铁减资人民币3,524.0040万元（其中实物资产减资人民币3,258.8629万元，现金减资人民币265.1411万元）。以上数据均以2024年11月30日为评估基准日，经上海东洲资产评估有限公司评估。减资后，南疆钢铁、伊犁钢铁将不再持有宝武水务股权。
4、根据协议规定的条款和条件，减资方以实物、货币资金等共计人民币73,766.9177万元作为减资对价从宝武水务减资。各方同意，基于减资对价，宝武水务相应减少注册资本人民币54,367.6503万元，即注册资本由人民币321,045.6559万元减至人民币266,678.0056万元；减少资本公积人民币19,399.2674万元。
宝武水务减资前后注册资本、股权结构变化情况如下：
减资前，宝武水务的注册资本及股权结构：
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减资后，宝武水务的注册资本及股权结构（最终数字以评估备案结果为准）：
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四、关联交易对本公司的影响
本次减资是为了提升马钢有限的运营效率和效益，不会对其日常经营和财务状况构成重大影响。通过本次减资，马钢有限拥有与其生产密切相关的循环水资产，有利于降低马钢有限运行成本，提高马钢有限生产运营的协同性及紧密度，增强马钢有限生产的稳定性。
五、关联交易审议程序
(一)独立董事专门会议审议情况
公司于2025年9月19日召开第十届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于马钢有限对宝武水务减资的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事认为：本次减资系根据公司经营策略和实际需要作出的决策，不会对公司日常经营和财务状况构成重大影响；本次减资的交易价格依据独立第三方评估机构评估结果确定，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
(二)董事会审议情况
公司于2025年9月22日召开第十届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于马钢有限对宝武水务减资的议案》。关联董事蒋育翔先生在表决时按规定予以回避，四名独立董事表决通过该议案。
（三）监事会审议情况
公司于2025年9月22日召开第十届监事会第三十一次会议，审议通过《关于马钢有限对宝武水务减资的议案》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2025年9月22日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：2025-046
马鞍山钢铁股份有限公司
关于2021年A股股权激励计划限制性股票
回购注销实施公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：公司《2021年A股限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）规定的2024年业绩考核目标未完成触发回购；人员异动触发回购。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2025年6月20日，公司第十届董事会第四十次会议及第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2025年6月20日在上海证券交易所网站发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（2025-026）。
（二）2025年7月30日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见公司于2025年7月30日在上海证券交易所网站发布的《马鞍山钢铁股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告》（2025-031）。
（三）公司于2025年7月30日，在上海证券交易所网站发布《马鞍山钢铁股份有限公司通知债权人公告》（2025-032），截至2025年9月13日已满四十五日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销的原因、依据及相关人员、数量
1、因公司《激励计划》规定的2024年业绩考核目标未完成，公司将回购对应2024年考核年度的全部限制性股票。该部分回购涉及激励对象222人，将回购注销限制性股票21,025,600股。
2、根据公司《激励计划》规定，3名激励对象因已不在公司任职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票。该部分回购涉及激励对象3人，将回购注销限制性股票397,800股。
两项合计，公司本次回购注销限制性股票21,423,400股。本次回购注销完成后，公司2021年A股股权激励计划剩余限制性股票0股。
（二）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票将于2025年9月25日完成注销，公司将依法办理相关变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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同时公司注册资本将减少人民币21,423,400元，变更为人民币7,700,681,186元。
四、回购注销后公司相关股东持股比例变化
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五、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》及公司《股权激励管理办法》（“《管理办法》”）《激励计划》的规定；本次回购注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的回购数量及价格符合《激励计划》的规定。公司就本次回购注销在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销后，尚需依法办理相关变更登记手续。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2025年9月22日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：2025-043
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2025年9月22日，公司以通讯方式召开第十届董事会第四十五次会议，会议应到董事5名，实到董事5名，会议由董事长蒋育翔先生主持。本次董事会会议的召开符合有关法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
批准关于马鞍山钢铁有限公司对宝武水务科技有限公司减资的议案。具体内容详见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于控股子公司对其参股公司减资暨关联交易公告》（公告编号：2025-045）。
本议案为关联交易事项，关联董事蒋育翔先生回避表决，由非关联董事表决的结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2025年9月22日
