证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2025-055
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债
仙鹤股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本705,976,114股的30%（发行前公司总股本为截至2025年6月30日的公司总股本705,976,114股，下同。），即211,792,834股，且向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过300,000万元。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行的部分募集资金投资项目存在一定使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2026年6月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以2025年6月30日的总股本705,976,114股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为300,000万元，暂不考虑相关发行费用；假设以2025年9月26日作为定价基准日，截至定价基准日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格，则发行股份数量为15,473万股，不超过本次发行前上市公司总股本705,976,114股的30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、根据公司披露的2024年年度报告财务数据，公司2024年度经审计的归属于母公司股东的净利润为100,383.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为93,315.46万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润分别与2024年度持平，并假设公司2026年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润存在如下三种情形：（1）与2025年度持平；（2）比2025年度增加20%；（3）比2025年度减少20%；
6、假设2025年度、2026年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，2026年度不进行利润分配；
7、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益预计将相应增加。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金产生效益存在一定时间，短期内公司净利润可能无法与股本规模和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞争力，助力公司长期稳健的经营发展，符合公司及全体股东的利益。
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本项目的实施是在公司原有产品研发技术和生产工艺的基础上对主营产品进行产能扩充，以进一步提高公司主营业务的收入规模，增强公司的抗风险能力和盈利能力。本次募投项目主要产品为漂白化学木浆、化机浆、各类特种纸等，近年来公司销售规模快速上升，因此公司通过本次募投项目扩充产品品类与产能，为未来业务发展奠定基础；本次募投项目中涉及产品所需生产工艺与公司现有生产工艺存在重合，与公司现有产品业务具有较强的相关性。公司现有的人才团队、研发技术、生产工艺均可作为本项目开展的基础。
本次项目的建设实施为公司现有主营业务的产能扩增，是对公司产能结构的进一步优化，以更好地服务公司客户需求，与公司现有产品相关性较强，其销售模式及客户类型与公司现有情况基本一致，能够依托公司现有销售渠道及市场影响力，不会造成公司业务目标市场的重大变化。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
1、人员与技术储备
经过多年的发展和积累，公司已拥有一支高效、稳定的经营团队，采购、生产、销售、研发、财务等各经营业务单元运行情况良好。其中，公司高度重视技术创新和新产品研发工作，现有研发团队具备丰富的研发经验和深厚的技术积累，已形成新老结合、层次全面的研发人员架构，牵头制定了多项行业内的国家标准。强大的人员与技术储备将为本募投项目的顺利实施奠定基础。
2、市场储备
公司凭借卓越的品牌优势、诚信的经营理念与大量优质客户建立了稳定、良好的长期合作关系。该等优质客户包括众多国际知名跨国公司，以及国内各行各业的龙头企业。该等优质客户的长期伙伴关系不仅有力地支撑了公司核心业务的长期发展，也极大地提升了公司的品牌影响力，将为后续募投项目的产能消化提供保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》和《证券法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略发展带来有力保障。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）优化经营管理，提升经营效率
本次发行所筹集资金到位后，公司将致力于进一步提升内部运营管理水平，优化资金使用效率，并完善投资决策机制。公司将制定更为高效的资金运用方案，严格控制资金成本，同时加强成本管理，以全面且有效地降低公司的经营风险。
此外，公司将持续推进人才发展体系的构建，改进激励机制，以充分激发员工的潜力和积极性。通过这些措施提高公司的运营效率、降低运营成本，并提升公司的经营业绩。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会的要求和《公司章程》的规定，执行公司利润分配相关事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
9、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺依照相关法律法规及《仙鹤股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、如本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺依照相关法律法规及《仙鹤股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
仙鹤股份有限公司
董事会
2025年9月27日
证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2025-058
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债
仙鹤股份有限公司
关于召开2025年第三次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年10月15日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年10月15日 14点00分
召开地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号仙鹤股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月15日
至2025年10月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年9月26日在上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案1-10
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一） 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡； 委托他人代为出席的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
3、拟出席本次股东会的股东可持以上证件资料直接到公司办理出席登记，也可以信函或者传真方式登记。以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件务必交会务人员并经律师确认。
4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。
（二） 参会登记时间：2025年10月14日（9:30-15:00）。
（三） 登记地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号仙鹤股份有限公司证券部。
六、其他事项
1、本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、出席现场会议的股东或授权委托代表请务必提供相关证明身份的原件到场。
3、会议联系方式
联系地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号仙鹤股份有限公司
联系人：王昱哲、叶青
联系电话：0570-2833055
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2025年9月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
仙鹤股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月15日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2025-053
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债
仙鹤股份有限公司关于向特定对象发行A股
股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等公司向特定对象发行股票相关议案。
《仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》《仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等相关文件同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次发行预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册等程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2025年9月27日
证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2025-057
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债
仙鹤股份有限公司关于向特定对象发行A股
股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购
的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。现就本次向特定对象发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2025年9月27日
证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2025-052
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债
仙鹤股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第三次会议通知于2025年9月22日以邮件、通讯等方式向全体董事发出，会议于2025年9月26日以通讯表决方式召开。本次会议召集人为董事长王敏良先生，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
本次发行方案具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过211,792,834股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过300,000万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
■
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存利润分配安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，提高市场竞争力，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次发行所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行方案及实际情况，公司编制了《仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《仙鹤股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《仙鹤股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
（七）审议通过《关于公司特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025修订）》《监管规则适用指引一一发行类第10号》等相关文件要求和《公司章程》的规定，制定了《仙鹤股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提请股东会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
2、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
3、如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
4、根据要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
5、在本次发行完成后，办理本次发行在上交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
7、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
8、在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；
10、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
（十）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
（十一）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知》。
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2025年9月27日
证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2025-056
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债
仙鹤股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟向上海证券交易所申请向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2025年9月27日
