证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2025－038
澳柯玛股份有限公司
九届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
澳柯玛股份有限公司九届十七次董事会于2025年9月29日召开，本次会议以通讯方式通知、召开和表决，应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，本次会议由公司董事长主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内控审计机构，审计费用为人民币155万元（含税），其中，财务报告审计费用115万元，内控审计费用40万元；公司承担与现场审计有关的食宿费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并全体通过，具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：临2025-040）。
本议案尚需提交股东大会审议。
第二项、审议通过《关于修订公司章程的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及修订、制定和废止部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-041）和刊载于上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议。
第三项、逐项审议通过《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。
3.01 修订《股东会议事规则》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.02 修订《董事会议事规则》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.03 修订《独立董事工作制度》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.04 修订《关联交易管理制度》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.05 修订《募集资金管理制度》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.06 修订《累积投票制实施细则》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.07 修订《信息披露管理制度》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.08 修订《投资者关系管理制度》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.09 修订《重大信息内部报告制度》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.10 修订《内幕信息知情人登记和外部信息使用人提醒制度》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.11 修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.12 修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.13 修订《董事会秘书工作制度》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.14 修订《独立董事年报工作制度》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.15 修订《董事会审计委员会年报工作规程》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.16 修订《会计师事务所选聘办法》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.17 修订《总经理工作细则》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.18 修订《独立董事专门会议实施细则》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.19 修订《董事会审计委员会实施细则》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.20 修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.21 修订《董事会提名委员会实施细则》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.22 修订《董事会战略委员会实施细则》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.23 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.24 修订《远期外汇交易业务内部控制制度》，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.25 修订《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》，8票同意，0票反对，0票弃权。
其中，第3.01-3.06项议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及修订、制定和废止部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-041）和刊载于上海证券交易所网站上的各制度全文。
第四项、审议通过《关于增补公司第九届董事会董事的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。
同意增补于明洁先生为公司第九届董事会董事，其任期与公司第九届董事会其他董事的任期相同。
于明洁先生，生于1981年9月，中共党员，博士研究生学历。曾任青岛华通集团资本运营三部主任科员、部长助理，战略发展与投资策划部主任科员，青岛华通能源投资有限责任公司投资部部门负责人、投资部部长等职；2020年1月至2022年6月任青岛食品股份有限公司副总经理；2022年6月至2023年1月任青岛食品股份有限公司总经理；2022年5月至今任青岛食品股份有限公司董事；2023年1月至今任青岛华通国有资本投资运营集团有限公司资本运营中心总经理。
于明洁先生未持有公司股票，除上述任职外，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系，根据证券期货市场诚信信息查询结果，其不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。
本议案已经公司董事会提名委员会审议并全体通过，尚需提交股东大会审议。
第五项、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。
同意聘任李焕君女士为公司副总经理，其任期与公司其他高级管理人员任期相同。
李焕君女士，生于1983年2月，中共党员，在职研究生，工商管理硕士。曾任青岛海尔特种电冰箱有限公司职员，公司家电事业部总经理助理、综合管理部经理、品保中心总监、工艺部经理，公司基建后勤部部长、智能制造中心副总经理（总经理）等职；2023年5月至今任公司总经理助理、供应链管理中心总经理，2024年12月至今任公司智慧冷链事业部总经理，2025年8月至今兼任公司智能制造中心总经理。
李焕君女士未持有公司股票，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，根据证券期货市场诚信信息查询结果，其不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。
本议案已经公司董事会提名委员会审议并全体通过。
第六项、审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并获全体通过，具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-042）。
第七项、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。
同意于2025年10月17日召开公司2025年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权登记日为2025年10月13日。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-043）。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2025年9月30日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 公告编号：临2025-042
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所拥有的位于青岛市崂山区株洲路183号澳柯玛工业园(包括工业用房及其占用范围内的国有建设用地使用权)，根据有关评估结果，以3,542.05万元的价格出售给关联方青岛澳柯玛产业投资有限公司。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司独立董事专门会议及九届十七次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
● 除已经股东大会审议批准的日常关联交易事项外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易累计35次，累计金额6,010.57万元，未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为盘活闲置资产，聚焦资源发展主业，2025年9月29日，公司与青岛澳柯玛产业投资有限公司（以下简称“澳柯玛产投”）签署了《株洲路183号澳柯玛工业园房地产买卖合同》，将公司所拥有的位于青岛市崂山区株洲路183号澳柯玛工业园（包括工业用房及其占用范围内的国有建设用地使用权）出售给澳柯玛产投，本次交易价格为3,542.05万元，系根据评估机构出具的《资产评估报告》确定。
2、本次交易的交易要素
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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易由公司独立董事专门会议事先进行了审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议。本次交易已经公司九届十七次董事会审议通过，关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士回避表决，其余4名董事参与表决并一致通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（四）除已经股东大会审议批准的日常关联交易事项外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
■
（二）交易对方的基本情况
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澳柯玛产投为公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。
关联人主要财务数据如下：
单位：万元
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截至本公告披露日，澳柯玛产投与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。同时，澳柯玛产投不属于失信被执行人，其为公司控股股东旗下重要产业投资平台，依托公司控股股东所拥有资源，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
交易标的名称：青岛市崂山区株洲路183号澳柯玛工业园。
交易类别：出售资产。
青岛市崂山区株洲路183号澳柯玛工业园土地面积为11,236.6平方米，房屋总建筑面积为9,500.17平方米。
2、交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
3、相关资产的运营情况
公司于2006年获得该处房地产，合计原值为2,784.40万元，截至2025年8月末已累计计提折旧1,620.38万元，账面净值1,164.03万元。该处房地产因位置、面积等原因，目前处于闲置状态，主要用于出租。
（二）交易标的主要财务信息
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
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四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
本次交易价格根据评估机构出具的《资产评估报告》进行确定。本次评估采用成本法和收益法进行评估，最终采用成本法测算的评估值3,542.05万元作为交易定价基础，本次交易定价与标的评估值不存在差异。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
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（2）评估情况
1）评估方法选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。
由于收集不到附近工业厂房整体市场可比交易案例以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备房地整体采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估单位各项资产能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择成本法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择成本法和收益法进行评估。
2)重要评估假设
①基本假设
交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有充分竞争性的市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
原地使用假设：假设被评估资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。
②一般性假设
国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3）评估结论
经成本法评估，标的资产账面价值为1,164.03万元，评估价值为3,542.05万元，增值额为2,378.02万元，增值率为204.29%。
经收益法评估，标的资产账面价值为1,164.03万元，评估价值为3,073.78万元，增值额为1,919.75万元，增值率为164.06%。
收益法与成本法评估值存在差异的原因：成本法评估评估对象价值为3,542.05万元，收益法评估评估对象价值为3,073.78万元，两者相差468.27万元，差异率为15.23%，成本法评估结果与收益法评估结果差异原因为土地价值上涨，但租金收益增长滞后，评估对象所在区域为崂山区发展的核心区域，该区域土地市场近年来增长显著，但该区域的租金收益未能同步实现同等幅度的增长，导致收益法评估结论较低。
鉴于以上原因，本次评估决定采用成本法评估结果作为最终评估结论，即：公司的株洲路183号澳柯玛工业园评估价值为3,542.05万元。
有关本次资产评估具体情况详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《澳柯玛股份有限公司拟转让资产涉及的崂山区株洲路183号澳柯玛工业园资产评估报告》。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估值为交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体：卖方（甲方）澳柯玛股份有限公司；买方（乙方）青岛澳柯玛产业投资有限公司。
2、交易价格：标的成交价为3,542.05万元
3、支付方式：合同签署生效后3个工作日内，买方向卖方全额支付转让价款金额3,542.05万元，并将转让价款付至卖方指定账户。
4、过户：
买方向卖方付清全额转让价款当日，双方即开始办理转让标的的过户登记手续。
有证房产过户登记手续原则上由买方主导办理，卖方提供协助义务。卖方应当根据买方要求积极配合。无证房产后续买方补办房地产权证时，卖方应当无条件配合办理产权登记手续，产生费用均由买方承担。
5、税费承担：
转让交易所产生的各项税费根据国家政策、法律法规要求由买卖双方依照法定纳税义务分别承担。交易服务费（若有）、评估费、公证费、过户等费用，由双方协商确定。
买方全额支付转让价款并完成实物资产清点交接后，转让标的过户登记至买方名下前的房产税由买方承担。现房屋为出租状态，按从租交房产税，自资产清点交接后的房租归买方所有，同时由买方承担房产税，卖方仅提供资产清点交接前的足额缴纳房产税证明。合同履行过程中如因法律、法规和政策原因所新增的税费，由买卖双方协商解决。
6、违约责任：
卖方怠于履行过户登记配合义务，则自收到买方协助配合通知之日起，应以转让总价款按日万分之三支付违约金，直至卖方履行完协助配合义务之日止。
若转让标的存在任何卖方未披露之争议、债务、纠纷等，致使买方购买目的无法实现，则买方有权解除合同，卖方应退还收取的全部款项并向买方承担转让总价款10%的违约金。若转让标的无法过户是由于买方的原因，则卖方有权解除合同，除退还全部款项外，还有权要求买方支付转让总款项10%作为违约金。
7、生效条件：自双方签字盖章之日起成立，经双方有权机构批准后生效。
（二）本次交易涉及关联方向公司支付款项，经确认，该关联方具备良好的付款能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易符合公司战略发展与经营管理需要，有利于改善公司资产流动性，有效盘活闲置资产，优化资源配置与资产结构，提高资产管理效率，聚焦资源发展主业，符合公司及股东的长远利益，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，经初步测算，本次交易完成后，预计将增加当年度企业所得税前利润人民币2,100万元左右，对公司相关报告期利润产生正面影响，具体金额以当年度会计师审计确认后的结果为准。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，不会导致公司与澳柯玛产投之间产生新增关联交易。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易由公司独立董事专门会议事先进行了审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议。本次交易已经公司九届十七次董事会审议通过，关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士回避表决，其余4名董事参与表决并一致通过。
本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本年年初至披露日，公司与澳柯玛产投累计已经发生的各类非日常关联交易的总金额为0元，不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。本次交易前12个月内公司与同一关联人发生的已披露的转让债权事项已按合同严格履行。除此之外，公司与同一关联人之间未发生收购或出售资产、受让或转让股权等其他重大关联交易。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2025年9月30日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 公告编号：临2025-044
澳柯玛股份有限公司
关于公司副总经理离任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年9月28日收到公司副总经理郑培伟先生的辞职报告，因其个人原因，郑培伟先生申请辞去公司副总经理职务。辞职后，郑培伟先生将继续担任公司相关控股子公司职务。
一、提前离任的基本情况
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二、离任对公司的影响
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，郑培伟先生辞去公司副总经理职务的辞职报告自送达董事会之日起生效，郑培伟先生已妥善完成工作交接事宜，其辞职不会影响公司正常运作。
截至本公告日，郑培伟先生尚持有公司38.25万股无限售条件流通股股份，针对该部分股份，其将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定进行管理。同时，郑培伟先生不存在未履行完毕的公开承诺。
公司及董事会对郑培伟先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2025年9月30日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 公告编号：临2025-043
澳柯玛股份有限公司关于
召开2025年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年10月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年10月17日 14点00分
召开地点：青岛西海岸新区太行山路2号澳柯玛创新中心22楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月17日
至2025年10月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2025年8月23日、9月30日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报进行了公告。
2、特别决议议案：3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席现场会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；
2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件；
3、登记地址：青岛市西海岸新区太行山路2号澳柯玛创新中心澳柯玛股份有限公司董事会办公室；
4、登记时间：2025年10月15日9：00-16：00。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：（0532）86765129
传 真：（0532）86765129
邮 编：266555
联 系 人：季修宪 王仁华
2、出席现场会议者食宿、交通费自理
特此公告。
澳柯玛股份有限公司董事会
2025年9月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
澳柯玛股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月17日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2025－040
澳柯玛股份有限公司
关于续聘2025年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户44家。
2.投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1.基本信息
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（1）项目合伙人郭金明近三年从业情况
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（2）签字注册会计师刘运刚近三年从业情况
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（3）质量控制复核人葛勤近三年从业情况
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2.独立性和诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
3.审计收费
2025年度审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2025年度审计收费为人民币155万元（含税）（其中财务报告审计费用115万元，内控审计费用40万元），较2024年度审计费用未发生变化。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
本次续聘会计师事务所事项已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，全体委员一致同意续聘立信为公司2025年度财务报告及内控审计机构。审计委员会经审核立信的执业资质、人员信息、业务规模、独立性和执业质量等相关资料，认为立信在为上市公司提供审计服务工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力，能够满足公司财务报告及内控审计工作要求；因此，同意续聘立信为公司2025年度审计机构，同意将相关议案提交公司董事会进行审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司已于2025年9月29日召开九届十七次董事会会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。董事会同意续聘立信为公司2025年度财务报告及内控审计机构。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2025年9月30日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2025-039
澳柯玛股份有限公司
九届九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
澳柯玛股份有限公司九届九次监事会于2025年9月29日召开，本次会议以通讯方式通知、召开和表决，应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，本次会议由公司监事会主席主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
会议经审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于取消监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》等法律、行政法规及中国证监会相关规定，结合公司实际情况，同意公司不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，并相应废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及修订、制定和废止部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-041）。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2025年9月30日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2025－041
澳柯玛股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》
及修订、制定和废止部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开九届十七次董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》及《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》；召开九届九次监事会审议通过了《关于取消监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并废止《监事会议事规则》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》等法律、行政法规及中国证监会相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应废止《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及其他规范性文件的要求，勤勉尽责地履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，切实维护公司和全体股东的合法权益。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司拟取消监事会，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规及中国证监会相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订内容详见本公告附件《澳柯玛股份有限公司章程》修订对照表。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与本次章程修订相关的工商备案等手续。
修订后的《公司章程》全文详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站刊载的《澳柯玛股份有限公司章程》。
三、修订、制定公司部分治理制度情况
鉴于公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使；同时，为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展。公司拟按照现行的《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际以及《公司章程》的修订情况，对原有部分公司治理制度进行修订并新制定了部分治理制度。本次修订及新制定的治理制度具体如下：
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上述修订和新制定的制度中，第1-6项制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自公司董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。
上述修订及新制定的制度全文已于同日刊载于上海证券交易所网站，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2025年9月30日
