证券代码：600661 证券简称：昂立教育编号：临2025-034
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
第十一届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十一次会议于2025年9月29日以通讯表决方式召开。公司于2025年9月25日以邮件方式通知全体参会人员。会议应当出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）及刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司章程（2025年9月修订）》、《股东会议事规则（2025年9月修订）》、《董事会议事规则（2025年9月修订）》。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议《关于修订部分公司治理制度的议案》
（1）关于修订《独立董事工作细则》的议案
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事工作细则（2025年9月修订）》。
本制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（2）关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则（2025年9月修订）》。
本制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（3）关于废止《董事会审计委员会年报工作规程》的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（4）关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则（2025年9月修订）》。
本制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（5）关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年9月修订）》。
本制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（6）关于修订《董事会战略委员工作细则》的议案
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事会战略委员工作细则（2025年9月修订）》。
本制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（7）关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《会计师事务所选聘制度（2025年9月修订）》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（8）关于修订《信息披露事务管理办法》的议案
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《信息披露事务管理办法（2025年9月修订）》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（9）关于修订《内幕信息知情人登记与外部报送管理办法》的议案
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《内幕信息知情人登记与外部报送管理办法（2025年9月修订）》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（10）关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（11）关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员离职管理制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（12）关于修订《总裁工作细则》的议案
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《总裁工作细则（2025年9月修订）》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（13）关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事会秘书工作细则（2025年9月修订）》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（14）关于修订《投资者关系管理办法》的议案
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《投资者关系管理办法（2025年9月修订）》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（15）关于修订《突发事件处理办法》的议案
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《突发事件处理办法（2025年9月修订）》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（16）关于修订《内部评价制度》的议案
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《内部评价制度（2025年9月修订）》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（17）关于修订《内部审计监察制度》的议案
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《内部审计监察制度（2025年9月修订）》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议《关于董事会换届选举的议案》
第十一届董事会任期已届满，公司拟进行董事会换届选举工作。公司第十二届董事会将由 11名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名（通过公司职工代表大会民主选举产生）。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司股东推荐，公司董事会提名委员会审核，会议同意提名（按照姓名笔画排序，下同）张云建、张文浩、张晓波、周传有、赵宏阳、柴旻、蒋高明为公司第十二届董事会董事候选人，毛振华、邹荣、金宇超（会计专业人士）、高峰公司第十二届董事会独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核。
（1）关于提名张云建为董事候选人的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（2）关于提名张文浩为董事候选人的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（3）关于提名张晓波为董事候选人的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（4）关于提名周传有为董事候选人的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（5）关于提名赵宏阳为董事候选人的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（6）关于提名柴旻为董事候选人的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（7）关于提名蒋高明为董事候选人的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（8）关于提名毛振华为独立董事候选人的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（9）关于提名邹荣为独立董事候选人的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（10）关于提名金宇超为独立董事候选人的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（11）关于提名高峰为独立董事候选人的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第十一届董事会提名委员会第六次会议事前审议并同意提交第十一届董事会第二十一次会议。
鉴于本次非独立董事候选人有7名，非独立董事名额有6名，故提交公司2025年第二次临时股东大会以差额方式选举，即获得出席股东大会会议有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过且得票较高的6名非独立董事候选人当选，得票较低的非独立董事候选人无法当选。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2025-036）。
4、审议《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-037）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2025年9月30日
证券代码：600661 证券简称：昂立教育编号：临2025-035
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》及《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合实际经营管理需要，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应，同时《公司章程》及相关议事规则的条款亦作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》、《章程指引》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。第十一届监事会及全体监事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》及其相关议事规则的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，主要修订如下：
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