证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2025-051
晋西车轴股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”，已于2023年12月结项。
● 新项目名称及投资金额：“系列产品关键结构件加工能力建设项目”，投资总额为2,895.00万元。
● 变更募集资金投向的金额：2,895.00万元，为原项目结余募集资金。
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目建设周期为2年。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803号）核准，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月以非公开发行股票的方式向包括晋西工业集团有限责任公司在内的七名特定投资者发行人民币普通股（A股）11,727.27万股，每股面值1.00元，每股发行价11.00元，募集资金总额为人民币129,000.00万元，扣除主承销商发行费用2,680.00万元后的募集资金金额126,320.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）已于2013年8月7日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字〔2013〕第218A0002号验资报告。扣除审计费、律师费等费用后，该次募集资金实际净额126,113.70万元。
（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
公司拟将已结项项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”（以下简称“原项目”）进行部分变更，将原项目结余募集资金中的2,895.00万元投入“系列产品关键结构件加工能力建设项目”（以下简称“新项目”）。本次变更投向的募集资金占公司非公开发行股票募集资金净额的2.30%。新项目投资总额2,895.00万元，全部使用募集资金投入。
本次变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）公司履行的审议程序
2025年9月29日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更部分募集资金投资项目，并授权公司管理层办理与本次变更募集资金投资项目相关事宜。
公司独立董事对上述事项发表同意意见，公司保荐机构对上述事项发表无异议的核查意见。本次变更募投项目事项尚需提交公司股东会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目计划投资金额84,000.00万元。2023年12月13日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结项的议案》。鉴于原项目已完成既定批准的全部建设内容，并按规定和要求通过了相关部门组织的现场竣工验收以及环保、消防、安全设施、职业卫生、建筑工程质量和项目档案等专项验收，并取得竣工验收的批复，公司将原项目予以结项（详见临2023-055号公告）。原项目实际投资金额共计63,001.95万元，结项后结余资金继续留存于募集资金专户。
2025年5月28日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将已结项项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”进行部分变更，将该结项项目结余募集资金中的2,986.00万元投入“高精度车轴产线信息化升级与效能提升技改项目”（详见临2025-029号公告）。2025年6月18日，公司2024年年度股东大会审议通过上述变更事项。
（二）变更的具体原因
鉴于原项目已结项，剩余资金用于“高精度车轴产线信息化升级与效能提升技改项目”后尚有结余，为提高募集资金的使用效率，公司综合考虑整体经营发展战略及业务布局，并结合行业、市场环境变化情况，经调研论证，拟使用部分剩余募集资金进行投入“系列产品关键结构件加工能力建设项目”。
三、新项目的具体内容
（一）新项目基本情况
项目名称：系列产品关键结构件加工能力建设项目
实施主体：晋西车轴股份有限公司
实施地点：山西省太原市
建设内容：针对系列产品机加、热处理等条件进行生产线建设，新增或改造设备15台（套），改造工房1,935.20㎡。
建设周期及成果：本项目建设期拟定为24个月，建成后形成系列产品关键结构件的批量生产能力，提升新业务领域的生产保障能力。
（二）新项目投资计划
新项目总投资为2,895.00万元。其中：建筑工程费199.05万元，工艺设备购置费2,380.00万元，工艺设备安装费47.60万元，工程建设其他费用103.67万元，基本预备费164.68万元，全部使用募集资金投入。
（三）新项目可行性及必要性分析
1.公司产品结构调整为新项目实施奠定了坚实基础
根据公司发展战略，公司持续推动产品结构优化调整，积极拓展防务装备业务，产品系列逐渐丰富，多产业融合发展的局面正在逐步形成。本项目实施，将充分利用自身生产条件，快速补充生产能力短板，同时该项目可兼顾车轴产品加工要求，进一步促进公司产品结构优化调整和多产业融合发展。
2.稳定的市场需求为新项目实施提供了实质性支撑
公司目前已承接系列产品订单任务，为快速响应系列产品项目发展需求，有效解决制造工艺窄口，公司通过新项目建设对该系列产品生产实施产线化和自动化，保障产品质量的稳定性和一致性，实现批量生产的能力，保证订单任务的顺利交付。
综上所述，本次变更募集资金投资项目具有可行性及必要性。
（四）新项目经济效益分析
项目建设完成后，将进一步提升公司精密机加生产能力，形成系列产品配套加工保障能力。经测算，项目税后财务内部收益率为5.38%，税后投资回收期（含建设期）为9.88年。
（五）新项目的风险分析及防范措施
本次变更募集资金投资项目风险主要可能来自于三个方面：一是未来需求受国家战略、装备更新周期、订货政策等因素影响较大，存在一定的市场需求风险；二是项目对技术性能和质量可靠性要求较高，新技术、新工艺和新产线的应用存在一定的技术风险；三是本项目涉及大额长期资产的投入，在项目投产初期，存在因新增折旧费用影响当期利润的风险。
针对以上风险，公司将紧跟国家重大战略和装备规划，密切关注相关产品研发和需求动态，在保障现有产品订单的同时，积极承接新产品研发和试制项目，并通过技术创新、工艺优化和成本管控提升市场竞争力；建立覆盖防务产品研发、生产和交付全流程的质量管理体系，提升整体质量管控水平；在产线设计中融入柔性化和可升级理念，以适应未来技术迭代需要；重视核心技术人才的引进与培养，健全完善创新激励机制，持续提升技术创新能力。
四、专项意见说明
（一）独立董事专门会议审核意见
公司本次变更募投项目是基于公司经营发展实际和产业规划布局做出的必要调整，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。公司对变更部分募投项目事项进行了充分的分析论证，并履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意本次变更募投项目事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东会审议。
综上，保荐人对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。
五、备查文件
1.晋西车轴第八届董事会第七次会议决议；
2.晋西车轴第八届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议审查意见；
3.国泰海通证券股份有限公司的核查意见。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
2025年9月30日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2025-052
晋西车轴股份有限公司
关于召开2025年第三次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年10月20日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年10月20日 14点30分
召开地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月20日
至2025年10月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第八届董事会第六次、第七次会议审议通过，相关内容公司已于2025年8月20日、2025年9月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交
(五)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到登记地点办理登记：法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件2）办理；异地股东或不能到现场股东可用信函或传真方式登记。
（二） 登记时间：2025年10月14日（上午8:30-11:30，下午2:30-5:30）
（三） 登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部
邮编：030027
（四） 联系人：于凡 母旭华
联系电话：0351-6628286
传真：0351-6628286
六、其他事项
本次股东大会会期为一天，与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司董事会
2025年9月30日
附件1：股东登记表
附件2：授权委托书
● 报备文件
晋西车轴第八届董事会第六次会议决议
晋西车轴第八届董事会第七次会议决议
附件1：股东登记表
股东登记表
兹登记参加晋西车轴股份有限公司2025年第三次临时股东大会。
姓名/名称：
身份证号码/营业执照号：
股东账户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
附件2：授权委托书
授权委托书
晋西车轴股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月20日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
