（来源：上林下夕）

1.1 制度升级核心内容

       2025年9月30日，中国证监会与财政部联合发布《证券期货违法行为吹哨人奖励工作规定（征求意见稿）》，标志着吹哨人制度迎来重大升级。新规将奖励金额比例由案件罚没款金额的1%提升至3%，一般案件奖金上限从10万元提升至50万元。对于提供在全国有重大影响、涉案数额特别巨大或吹哨人为内部知情人员线索的，每案奖金上限从原来的30万元、60万元不等统一提升至100万元。

      新规首次将匿名吹哨人纳入奖励范围，并明确在违法行为中起次要或辅助作用的内部知情人举报也可获得奖励。同时，强化了保密条款，规定对吹哨人身份信息实行严格保密，禁止任何打击报复行为。

1.2 实施案例与成效

首批发奖案例：2021年4月，证监会对提供四环生物、陆克平等人违法违规、天宝食品信披违法、吉药控股信披违法、德化恒忆信披违法、森东电力信披违法等5起案件线索的举报人给予奖励，这是新证券法实施后首批"吹哨人"奖励。

举报数量增长：随着奖励标准提高，举报积极性显著提升。2022财年美国SEC收到12300起举报，创历史最高，中国市场举报量也呈现增长趋势。

德勤举报事件：2021年德勤员工举报事件引发广泛关注，虽非直接证券吹哨人案例，但反映了内部举报文化的兴起。

二、香港吹哨人制度与对照分析

2.1 香港证监会监管特点

      香港证监会（SFC）在吹哨人制度上采取不同于内地的模式。SFC的收入95.3%来自交易征费，罚没收入不占主要比例。截至2022年，SFC仅有913名雇员，执法资源有限，主要聚焦于持牌机构监管和传统金融违法行为。

2.2 执法案例与局限性

恒大案例：2012年，做空机构香橼发布针对恒大的报告指控其财务问题，但香港证监会裁定香橼指控属虚假误导，禁止其创始人进入香港市场5年。这一案例显示香港对外部举报采取谨慎态度。

董责险普及：香港超85%的上市公司购买董责险，通过保险机制转移风险，而非直接奖励吹哨人。2024年新《公司法》实施后，非上市公司也开始投保董责险，保费从十几万到几十万不等，保额可达5000万至1亿元。

三、全球吹哨人制度比较与典型案例

3.1 美国：高激励与强保护典范

      美国SEC吹哨人计划依据《多德-弗兰克法案》设立，奖励比例为罚金的10%-30%且不设上限。保护机制允许通过律师匿名举报，并对报复行为严厉惩罚。

巨额奖励案例：2023年5月，SEC向一名吹哨人奖励近2.79亿美元（约19.3亿元人民币），创历史纪录。2020年一名吹哨人获1.14亿美元奖励。

累计数据：自2012年至2020年，SEC已向106名吹哨人发放累计5.62亿美元奖金。2020财年奖励39人，总额1.75亿美元。

保护机制：吹哨人可在6年内对雇主提起诉讼，SEC设立独立的"投资者保护基金"保障奖励支付。

3.2 日本与欧盟：以保护为核心

日本：2006年《公益通报者保护法》强调法律保护，而非金钱激励。企业不得因举报解雇或降职员工，确保吹哨人权益。欧盟：2019年《吹哨人保护指令》要求成员国建立全面保护机制，鼓励分层级举报（先内部、再当局、最后媒体）。案例包括丹麦银行洗钱案吹哨人揭露2350亿美元洗钱活动。

3.3 英国与俄罗斯

英国：作为吹哨人制度起源地，强调专业性，设有专门保护机构。脱欧后保持与欧盟相似的框架。俄罗斯：制度尚不成熟，缺乏全国统一证券吹哨人机制，保护措施较弱。

表：全球主要资本市场吹哨人制度比较

四、制度挑战与优化路径

4.1 实施挑战

奖励与罚没款挂钩问题：新规规定奖励不超过实际收缴罚没款金额，若违法者未缴纳罚没款，奖励可能落空。

保护机制待细化：虽强调保密，但具体执行中如何防止信息泄露需完善。

文化适应性：东亚文化背景下，举报可能面临"不忠诚"压力。

4.2 优化建议

建立梯度奖励机制：对特别重大案件参考美国模式，提高奖励比例至5%-10%。

强化法律保护：制定《吹哨人保护法》，明确反报复措施，设立救济基金。

加强国际协作：与主要市场监管机构建立信息共享机制，打击跨境违法。

五、结论与展望

     中国吹哨人制度升级至最高100万元奖励，是资本市场法治化的重要进步，但与成熟市场相比，在奖励力度和保护机制上仍有提升空间。美国的高额奖励模式展示了激励效果，但需结合本土实际。未来，中国可借鉴国际经验，进一步完善举报人全流程保护体系，推动吹哨人制度与行政执法、民事赔偿和刑事追责形成合力，构建更加健康的资本市场生态。

      全球资本市场吹哨人制度呈现出多样化发展态势，各国根据自身法律传统和市场特点设计了不同模式的举报机制。中国新规的出台标志着我国吹哨人制度进入新阶段，但与成熟市场相比，在奖励力度和保护机制上仍有提升空间 。

      随着中国资本市场全面注册制改革深入推进，吹哨人制度将与行政执法、民事赔偿和刑事追责共同构成立体化监管体系，为市场健康稳定发展提供坚实保障。未来，中国可借鉴国际经验，结合本土实际，进一步完善吹哨人制度，使其在提升资本市场治理效能中发挥更大作用。