证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2025-062
苏州纽威阀门股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议于2025年09月23日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知，于2025年09月30日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席邹琴女士主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议了以下议案：
1、审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》：
经审核，监事会认为根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，监事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为12人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为22.5297万股，占公司目前总股本的0.03%。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票及调整预留授予部分回购价格的议案》；
经审核，监事会认为：根据《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划预留授予的3名激励对象因个人层面绩效考核结果为B，公司将上述3名激励对象已获授但尚未解除限售股票的10%，共计0.4210万股限制性股票进行回购注销；上述操作符合相关法律法规的规定。
鉴于公司2024年半年度权益分派方案和2024年权益分派方案均已实施，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对预留授予限制性股票的回购价格作相应调整，回购价格由6.81元/股调整为5.29元/股。
公司本次回购注销部分限制性股票并调整预留授予部分回购价格，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整预留授予部分回购价格相关事项。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于回购注销部分限制性股票及调整预留授予部分回购价格的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于对外投资铸造项目及控股子公司搬迁的议案》；
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于对外投资铸造项目及控股子公司搬迁的公告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司监事会
2025年10月01日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2025-063
苏州纽威阀门股份有限公司关于2023年
限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共12名，可解除限售的限制性股票数量为22.5297万股，约占目前公司总股本的0.03%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2025年9月30日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2023年9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月9日至2023年9月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年9月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年9月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计1,132.6587万股，首次授予激励对象人数为133人，在后续办理登记的过程中，有17名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际首次授予激励对象人数由133人变更为116人，并于2023年11月22日披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-086）。
6、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
7、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件》的议案，并于2024年4月13日披露了《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
8、2024年7月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
9、2024年11月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议与与第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。
10、2025年9月30日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整预留授予部分回购价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。
二、2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月。本次拟解除限售的预留授予部分限制性股票的登记日为2024年9月26日，第一个限售期为2024年9月27日一2025年9月26日，该部分限制性股票的第一个限售期届满。第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日（2024年9月26日）起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的50%。
（二）激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明
■
综上所述，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留授予部分设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
预留授予12名激励对象中，3名激励对象因个人层面绩效考核结果为B，公司后续将对3名激励对象已获授但尚未解除限售股票的10%，共计0.4210万股限制性股票进行回购注销。具体详见公司已披露的回购注销相关公告。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为12人，本次实际可解除限售的激励对象人数为12人，实际可解除限售的限制性股票数量为22.5297万股，约占公司目前总股本的0.03%。2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
■
四、薪酬与考核委员会意见
根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次12名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的12名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为22.5297万股。同意将上述议案提交董事会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，监事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为12人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为22.5297万股，占公司目前总股本的0.03%。
六、法律意见书的结论性意见
江苏合展兆丰律师事务所就公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整预留授予部分回购价格相关事项（回购注销及回购价格调整事项详见公司同日在上交所网站www.sse.com.cn披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整预留授予部分回购价格的公告》）出具了法律意见书，结论意见如下：
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》相关规定；本次回购注销及本次调整的原因和数量、依据、方法和价格、资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次回购注销及本次调整根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和有关规定依法履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
2025年10月01日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2025-067
苏州纽威阀门股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 截至本公告日，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为775,526,127股，控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：
■
注1：以下简称“恒德智信20号私募证券投资基金”
注2：以下简称“恒德远征金锐1号私募证券投资基金”
注3：以下简称“纽威集团”
● 恒德智信20号私募证券投资基金穿透至底层的唯一持有人为席超先生；恒德远征金锐1号私募证券投资基金穿透至底层的唯一持有人为陆斌先生。纽威集团的共同实际控制人为王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生。四名控股股东、实际控制人与恒德智信20号私募证券投资基金、恒德远征金锐1号私募证券投资基金、纽威集团具有一致行动人关系。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份486,259,648股，占公司总股本的62.70%。
● 本次质押解除后，王保庆先生累计质押其持有公司股份0股，占其持股总数的0.00%，占控股股东及其一致行动人合计持有公司股份的0.00%，占公司总股本的0.00%。
一、公司股份解除质押
1、公司近日收到控股股东、实际控制人王保庆先生关于股份质押解除的通知，情况如下：
■
2、王保庆先生本次解除质押所需资金来源于自有资金；
3、王保庆先生本次解除质押股份后，若有后续质押事宜，公司将按照相关法律法规要求，及时履行信披义务；
3、截至本公告日，公司控股股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：
■
注 1 ：本数据为上述股东合计质押股份数占上述股东合计持有股份的比例；
注 2 ：若以上表格中数据存在尾差，系四舍五入所致。
二、控股股东及其一致行动人未来半年和一年内股份质押到期情况说明
1、王保庆先生无质押股份。
2、陆斌先生无质押股份。
3、席超先生质押的925万股将于未来一年内到期，占其直接持有公司股份数的11.07%，占控股股东及其一致行动人合计持有公司股份的1.90%，占公司总股本的1.19%，对应融资余额10,000万元。
4、程章文先生质押的650万股将于未来半年内到期，占其直接持有公司股份数的5.35%，占控股股东及其一致行动人合计持有公司股份的1.34%，占公司总股本的0.84%，对应融资余额6,000万元。
5、恒德智信20号私募证券投资基金无质押股份。
6、恒德远征金锐1号私募证券投资基金无质押股份。
7、纽威集团无质押股份。
8、控股股东及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。
9、截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括上市公司股票分红、投资收益等；质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。
10、控股股东及其一致行动人的股份质押不会对公司生产经营产生影响，不会对公司治理产生影响，不会导致公司实际控制权发生变更。公司将持续关注控股股东及其一致行动人股份质押进展情况，并按规定及时做好相关信息披露工作。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2025年10月01日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2025-066
苏州纽威阀门股份有限公司
关于召开2025年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年10月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年10月17日 14点 00分
召开地点：江苏省苏州市高新区泰山路666号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月17日
至2025年10月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经2025年09月30日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过。详情请见公司于2025年10月01日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2025年10月16日上午：9:30-11:30下午：13:00-16:00
3、登记地点：江苏省苏州市苏州新区泰山路666号纽威股份董事会办公室，电话：0512-66626468，邮箱：dshbgs@neway.com.cn
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；
2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
2025年10月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州纽威阀门股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月17日召开的贵公司2025年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2025-061
苏州纽威阀门股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2025年09月23日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知，于2025年09月30日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。会议由董事长鲁良锋先生主持，公司全体监事、董事会秘书及其他部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议程序合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式做出如下决议：
1、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为12名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为22.5297万股，占公司总股本的0.03%。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
因董事长鲁良锋先生、董事冯银龙先生、董事黎娜女士属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，允许公司董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，以及办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》；
根据《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划预留授予的3名激励对象因个人层面绩效考核结果为B，公司将上述3名激励对象已获授但尚未解除限售股票的10%，共计0.4210万股限制性股票进行回购注销。
鉴于公司2024年半年度权益分派方案和2024年权益分派方案均已实施，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对预留授予部分限制性股票的回购价格作相应调整，回购价格由6.81元/股调整为5.29元/股。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于回购注销部分限制性股票及调整预留授予部分回购价格的公告》。
因董事长鲁良锋先生、董事冯银龙先生、董事黎娜女士属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
公司2023年第二次临时股东大会已授权公司董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整。
3、审议通过《关于对外投资铸造项目及控股子公司搬迁的议案》；
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于对外投资铸造项目及控股子公司搬迁的公告》。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》；
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
2025年10月01日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2025-064
苏州纽威阀门股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及
调整预留授予部分回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购注销数量：4,210股
●调整后预留授予限制性股票回购价格：5.29元/股
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整预留授予部分回购价格的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，对公司3名激励对象因个人层面绩效考核结果为B,其已获授但尚未解除限售的4,210股限制性股票进行回购注销；同时，鉴于公司2024年半年度权益分派方案和2024年权益分派方案均已实施，公司应对预留授予限制性股票回购价格进行相应调整。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月9日至2023年9月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年9月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的预留授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年9月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计1132.6587万股，预留授予激励对象人数为133人，在后续办理登记的过程中，有17名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际预留授予激励对象人数由133人变更为116人，并于2023年11月22日披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-086）。
6、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
7、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件》的议案，并于2024年4月13日披露了《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
8、2024年7月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
9、2024年11月18日，公司召开第五届董事会第三十二次会议与第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票及调整预留授予部分回购价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。
10、2025年9月30日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整预留授予部分回购价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。
二、本次回购注销限制性股的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
公司2023年限制性股票激励计划预留授予的12名激励对象中，9名激励对象个人层面绩效考核结果为A，本期个人层面可解除限售比例为100%；3名激励对象个人层面绩效考核结果为B，本期个人层面可解除限售比例为90%。
公司将上述3名激励对象已获授但尚未解除限售股票的10%，共计0.4210万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格的调整说明
根据《激励计划》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”的规定：若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理；以及第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（1）2024年半年度权益分派
2024年10月17日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，经公司2023年年度股东大会授权、第五届董事会第十七次会议审议通过的2024年半年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本760,847,603股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），共计派发现金红利289,122,089.14元。本次权益分派股权登记日为：2024年10月22日，除权除息日为：2024年10月23日。目前公司2024年半年度权益分派方案已实施完毕。
（2）2024年年度权益分派
2025年6月9日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度股东大会审议通过的2024年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本768,573,661股为基数，每股派发现金红利1.14元（含税），共计派发现金红利876,173,973.54元。本次权益分派股权登记日为：2025年6月24日，除权除息日为：2024年6月25日。目前公司2024年年度权益分派方案已实施完毕。
（三）调整方法
根据《激励计划》第十四章中，就公司发生派息事项的调整方法具体如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
（1）2024年半年度权益分派后的调整
P=（P0-V）=6.81-0.38=6.43元/股
（2）2024年年度权益分派后的调整
P=（P0-V）=6.43-1.14=5.29元/股
综上，本次激励计划的预留授予部分的回购价格由6.81元/股调整为5.29元/股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（四）回购注销部分限制性股票的资金来源
本次用于回购限制性股票的资金总额约为22,270.90元，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少4,210股，公司股份总数减少4,210股。股本变动如下：
（单位:股）
■
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销及调整对公司的影响
本次回购注销及调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
由于公司2023年限制性股票激励计划预留授予的3名激励对象因个人层面绩效考核结果为B，公司将上述3名激励对象已获授但尚未解除限售股票的10%，共计0.4210万股限制性股票进行回购注销。同时，鉴于公司2024年半年度权益分派方案和2024年权益分派方案均已实施，公司应对预留授予限制性股票回购价格进行相应调整。
公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票等事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整预留授予部分回购价格相关事项。
六、监事会意见
经审核，我们认为：
根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划预留授予的3名激励对象因个人层面绩效考核结果为B，公司将上述3名激励对象已获授但尚未解除限售股票的10%，共计0.4210万股限制性股票进行回购注销，上述操作符合相关法律法规的规定。
鉴于公司2024年半年度权益分派方案和2024年权益分派方案均已实施，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对预留授予限制性股票的回购价格作相应调整，回购价格由6.81元/股调整为5.29元/股。
公司本次回购注销部分限制性股票并调整预留授予部分回购价格，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整预留授予部分回购价格相关事项。
七、法律意见书的结论性意见
江苏合展兆丰律师事务所就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票及调整预留授予部分回购价格、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（解除限售条件成就事项详见公司同日在上交所网站www.sse.com.cn披露的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》）的相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》相关规定；本次回购注销及本次调整的原因和数量、依据、方法和价格、资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次回购注销及本次调整根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和有关规定依法履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
2025年10月01日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2025-065
苏州纽威阀门股份有限公司关于对外投资
铸造项目及控股子公司搬迁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：高端铸钢泵阀件和结构件制造项目
● 投资金额：总投资约15亿元，资金来源为公司自筹
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次对外投资事项已经第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，尚需提交股东大会审议。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
1、项目推进风险：高端铸钢泵阀件和结构件制造项目在投资建设过程中可能受国家或地方相关产业、土地等政策因素的影响，存在一定建设周期；
2、经济效益不达预期风险：由于市场环境复杂多变，存在项目投产后市场需求不达预期，导致项目的经济效益存在不确定性；
3、流动性风险：项目投资的资金来源为公司自筹，若公司未来通过外部融资渠道筹集资金，将导致公司的负债增加。项目投资总金额较大，若信贷政策和融资渠道的通畅程度发生变化，将使公司承担一定的流动性风险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况
随着市场需求持续增长，并结合苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的整体战略规划，公司拟实施产能扩建工程，以提升整体生产能力和运营效率。因此，公司计划投资高端铸钢泵阀件和结构件制造项目，并在该项目的新厂区全面建成且生产设备调试完成、平稳运行后，启动公司之控股子公司纽威工业材料（苏州）有限公司（以下简称“纽威工业材料（苏州）”）的整体搬迁工作，以完成产能置换和扩充。此次项目投资及搬迁工作，系公司优化资源配置、实现可持续发展的必要举措。
2、本次交易的交易要素
■
注：项目最终投资金额以实际投入金额为准。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项已经第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，尚需提交股东大会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
公司拟投资高端铸钢泵阀件和结构件制造项目，总投资约15亿元，资金来源为公司自筹，预计建设期为2026年9月~2027年12月，建设期约16个月，建成后年产各类铸钢件4万吨，年产值约10亿元。
纽威工业材料（苏州）成立于2005年，坐落于江苏省苏州市高新区通安镇，为公司拥有的铸锻件生产基地之一，主要产品为各类砂铸件。公司将在高端铸钢泵阀件和结构件制造项目的新厂区全面建成且生产设备调试完成、平稳运行后，有序组织纽威工业材料（苏州）整体搬迁工作，以完成产能置换和扩充。
（二）投资标的具体信息
（1）项目基本情况
■
（2）各主要投资方出资情况
投资主体为苏州纽威阀门股份有限公司，项目总投资金额约15亿元。
（3）出资方式及相关情况
出资方式为现金出资，资金来源为自筹资金，并非来源于募集资金。
（4）项目市场定位及可行性分析
鉴于当前市场需求持续增长，根据公司总体战略规划，公司计划实施产能扩张，建设符合未来发展战略的生产基地，以提高自动化水平，推动产品结构优化和制造能力提升。高端铸钢泵阀件和结构件制造项目投资是公司战略发展需要，有利于公司进一步满足市场需求，增强公司铸件的生产制造能力，进一步提升公司资源垂直整合的能力。
在高端铸钢泵阀件和结构件制造项目建设完成后，公司将启动纽威工业材料（苏州）的整体搬迁工作，以完成产能置换和扩充。此次搬迁旨在优化生产资源配置、完善厂区功能布局，并为公司长期稳健发展奠定坚实基础。公司将确保生产经营活动平稳衔接、持续运行，预计本次搬迁不会影响公司的生产经营。搬迁完成后，纽威工业材料（苏州）旧厂区根据公司战略规划，另有安排。
综合来看，本次项目投资及搬迁工作，具有充分的市场可行性、建设必要性和战略发展意义。
三、对外投资对上市公司的影响
本次项目投资及搬迁工作，不仅能够有效缓解当前产能方面的瓶颈，还将通过引进先进的生产工艺设备，进一步实现生产流程的自动化升级，推动公司生产效率的提高，增强整体运营效能。有助于提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，为公司在未来市场中的稳定增长提供有力支撑。
四、对外投资的风险提示
1、项目推进风险：高端铸钢泵阀件和结构件制造项目在投资建设过程中可能受国家或地方相关产业、土地等政策因素的影响，存在一定建设周期；
2、经济效益不达预期风险：由于市场环境复杂多变，存在项目投产后市场需求不达预期，导致项目的经济效益存在不确定性；
3、流动性风险：项目投资的资金来源为公司自筹，若公司未来通过外部融资渠道筹集资金，将导致公司的负债增加。项目投资总金额较大，若信贷政策和融资渠道的通畅程度发生变化，将使公司承担一定的流动性风险。
公司将严格按照相关规定，持续关注项目进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
2025年10月01日
