证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2025-69
沈阳惠天热电股份有限公司
第十届董事会2025年
第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议通知于2025年10月11日以电话和网络传输方式发出。
2.会议于2025年10月15日以通讯表决方式召开。
3.会议应到董事9名，实到董事9名。
4.会议由董事长郑运主持。
5.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于热网管控平台改造关联交易的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。
内容详见公司2025年10月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《公司关联交易公告》（公告编号：2025-72）
2.审议通过《关于控股子公司向沈东热电售热关联交易的议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；公司董事武超在交易对方任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，董事武超属关联董事，对该议案应进行回避表决）
内容详见公司2025年10月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《公司关联交易公告》（公告编号：2025-72）
3.审议通过《关于控股子公司提供热量输送服务关联交易的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。
内容详见公司2025年10月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《公司关联交易公告》（公告编号：2025-72）
4.审议通过《关于控股子公司向惠涌公司售热关联交易的议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；公司董事武超在交易对方任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，董事武超属关联董事，对该议案应进行回避表决）
内容详见公司2025年10月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《公司关联交易公告》（公告编号：2025-70）
5.审议通过《关于召开2025年第七次临时股东会的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。
内容详见公司2025年10月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2025年第七次临时股东会的通知》（公告编号：2025-71）
三、其他
公司独立董事于2025年10月15日召开了专门会议（独立董事2025年第六次会议），全体独立董事一致通过了《关于热网管控平台改造关联交易的议案》《关于控股子公司向沈东热电售热关联交易的议案》《关于控股子公司提供热量输送服务关联交易的议案》《关于控股子公司向惠涌公司售热关联交易的议案》。
四、备查文件
1.第十届董事会2025年第十二次临时会议决议；
2.独立董事专门会议决议。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2025年10月16日
证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2025-70
沈阳惠天热电股份有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
基于受托管理控股股东下属供暖企业的整体工作安排，以及公司控股子公司二热公司长距离回输供热管线工程（一期）的竣工运行，为充分发挥规模效益，自2025年起，每年由二热公司向公司受托管理的控股股东的全资子公司沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）以销售热量的方式为惠涌公司所属的东基热源厂（可热电联产区域）提供热源。
2025-2026年供暖期（2025年11月1日至2026年3月31日），二热公司继续向惠涌公司销售热量，确定热量单价不低于53元/吉焦，预计2025-2026年供暖期二热公司向惠涌公司售热约60万吉焦，交易金额不超过3500万元。
本次交易构成关联交易，公司第十届董事会于2025年10月15日召开了2025年第十二次临时会议，审议通过了《关于控股子公司向惠涌公司售热关联交易的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，但须获得公司股东会的批准，关联股东对该议案应采取回避表决。
二、关联方基本情况
1.基本信息
公司名称：沈阳惠涌供热有限责任公司；住所：沈阳市和平区安图街1号；企业性质：有限责任公司；法定代表人：陈英；注册资本：87,724.08万元人民币；成立日期：2005年7月26日；主营业务：城市供热服务，锅炉安装,供暖设备、自有房屋租赁，供暖管道工程施工；股东：沈阳润电热力有限公司持有100%股权，无实际控制人。
2.关联关系说明
惠涌公司为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，其与公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定的关联关系情形。同时，本公司董事武超在惠涌公司任董事，符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第（四）项规定的情形。
3.经营状况
截至2024年12月31日，惠涌公司资产总额94,434.98万元，净资产14,324.40万元，负债总额80,110.58万元；2024年度实现营业收入19,727.97万元，利润总额-4,613.56万元，净利润-3,503.04万元。（以上数据已经审计）
截至2025年6月30日，惠涌公司资产总额62,247.12万元，净资产11,710.83万元，负债总额50,536.29万元；2025年半年度营业收入11,895.07万元，利润总额-2,592.14万元，净利润-2,613.57万元。（以上数据未经审计）
4.其他
惠涌公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为热量，惠涌公司以向二热公司购买热量方式作为其所属的东基热源厂的热源。2025-2026采暖期预计二热公司向惠涌公司售热约60万吉焦，交易金额不超过3500万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
2025年6月3日，公司召开的2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于控股子公司向惠涌公司售热关联交易的议案》，决议规定2025年二热公司向惠涌公司出售热量定价65.36元/吉焦（该价格是以二热公司购进热量单价为基准确定的）。鉴于2025-2026年供暖期（2025年11月1日至2026年3月31日）二热公司向电厂采购热量价格已下调，为保证各方权益，成本发生变化时，对售热价格也进行调整。采用二热公司购进热量的单价为基准，在此基础上增加电厂至二热公司沈海热网零级网的热量损失费用、长输管网折旧费用和财务成本等。这三项费用按管网长度、用热比例折算至惠涌公司，以此确定二热公司向惠涌公司销售热量的单价不低于53元/吉焦。
五、关联交易协议的签署
公司与关联方就上述交易尚未签署合同，待本次交易履行审议审批程序后再行签署。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的为有效整合管理资源、提高经营质效，充分发挥协同效应，实现规模效益最大化。通过购热供热形成热电联产运行方式，可以有效优化购热企业运行成本、人工成本和环保成本，减少煤炭耗量及碳排放量，有助提升社会效益和经济效益。同时，二热公司通过销售热量相应增加业务收入。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为3,629万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事于2025年10月15日召开了专门会议（2025年第六次会议），对公司本项关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致同意，通过了《关于控股子公司向惠涌公司售热关联交易的议案》。并发表意见如下：公司独立董事认为，本项交易旨在基于受托管理单位范围内，实现有效整合管理资源、提高经营质效，充分发挥协同效应，提升经济效益和社会效益。同时公司结合二热公司实际提供热量的经营成本前提下，经双方协商确定交易价格，交易定价符合公司生产经营实际，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
九、其他
为提高办理效率，董事会提请公司股东会授权经理层在前述交易限定条件内，根据实际情况实施本次交易，包括与关联方商洽具体实施事宜、签订相关合同等。
十、备查文件
1．公司第十届董事会2025年第十二次临时会议决议。
2．独立董事专门会议决议。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2025年10月16日
证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2025-71
沈阳惠天热电股份有限公司
关于召开2025年
第七次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第七次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年10月31日15:15
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年10月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月31日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年10月27日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人
于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员
（3）本公司聘请的见证律师
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员
8、会议地点：沈阳市沈河区热闹路47号，本公司总部616会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
■
2、特别提示
（1）本次股东会提案内容详见本公司于2025年10月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。
（2）提案1.00属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决。
（3）以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
三、会议登记等事项
（一）登记事项
1.出席现场会议的股东或股东代理人应按以下规定提前进行会议登记；不出席现场会议的股东不必登记。
2.登记方式
登记可采取现场、电子邮件、信函等方式。电子邮件、信函封面请注明“股东会”字样。登记需出示的资料同下文“5.出席会议所需携带资料”的要求。
3.登记时间
2025年10月29-30日9:00至16:00（电子邮件、信函以收到日为准）。
4.现场登记地点
沈阳市沈河区热闹路47号，本公司证券审计与法律合规部
5.出席会议所需携带资料
（1）个人股东
个人股东亲自出席股东会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东参加会议登记表（见附件3）。
受托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件、股东参加会议登记表（见附件3）。
(2)法人股东
法人股东代表持出席者本人身份证、授权委托书（见附件2）、 加盖公司公章的证券账户卡和营业执照（副本）复印件、股东参加会议登记表（见附件3）进行登记。
(3)提前登记，现场出示
拟出席现场会议的股东及代理人，按照上述规定进行提前登记，并在参会当天凭以上有关证件及资料进入会场。
（二）会务联系人
联系人：刘斌 姜典均
联系电话：024－22905512
邮 箱：htrd2012@126.com
邮政编码：110014
联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号
（三）其他事项
1.会期半天，出席者食宿交通费自理。
2.出席现场会议的股东、股东代理人携带相关证件、资料原件于会议前半小时到达会场办理签到手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
公司第十届董事会2025年第十二次临时会议决议。
特此通知。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2025年10月16日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：360692
2.投票简称：惠天投票
3.填报表决意见或选举票数
（1）填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）本次会议无累积投票提案
4．本次会议设置总议案
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2025年10月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年10月31日（现场股东会召开日）上午9:15，结束时间为2025年10月31日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
沈阳惠天热电股份有限公司
2025年第七次临时股东会授权委托书
兹委托 ________（先生、女士）参加沈阳惠天热电股份有限公司2025年第七次临时股东会现场会议，并按照下列指示行使表决权：
一、对本次股东会提案表决意见指示
■
注：1.每项提案只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权，请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效；2.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案不能重复投票。
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意见进行投票。
三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：
委托人证券账户号码：
委托人持股性质：普通股
持股数量（股）：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：自委托人签发之日起至本次股东会结束止。
委托书签发日期： 年 月 日
（注：委托人为自然人，由本人签字；委托人为法人股东，加盖单位公章；本委托书复制有效。）
附件3：
股东参加会议登记表
兹登记参加沈阳惠天热电股份有限公司2025年第七次临时股东会。
■■
注：采取电邮或信函登记的股东，请填写本表并附相关身份证复印件（或营业执照复印件）、账户卡复印件、授权委托书、代理人身份证复印件等，在规定时间内一并电邮或邮寄，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。
证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2025-72
沈阳惠天热电股份有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于热网管控平台改造关联交易
（一）概述
为实现热源、热网、换热站统一管控，提高能源利用效率及供热系统可靠性，提升供热品质，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”或“公司”）决定对公司及控股子公司原有的沈海热网和铁西热网工控系统平台进行全面升级改造，建设一套适用于公司当前热网状况的管控平台（即热网数据统一管控平台），用于支撑沈海热网、铁西热网的监控、调节及换热站、热源厂的日常控制。
预算费用为1920万元，主要用于系统构建、软件系统购置安装、调试。本次改造将委托润电能源科学技术有限公司（以下简称“润电科学”）来实施。公司第十届董事会于2025年10月15日召开了2025年第十二次临时会议，审议通过了《关于热网管控平台改造关联交易的议案》。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，属于公司董事会审议权限范围，无需提交公司股东会表决，经公司董事会审议通过后实施。
（二）关联方基本情况
1.关联方情况
名称：润电能源科学技术有限公司；住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）正光北街40号华能河南大厦；企业性质：有限责任公司；法定代表人：韩毅；注册资本：6001万人民币；成立日期：2002年7月30日；主营业务：能源科学技术研发与创新、专业技术服务、科技成果转化与产业化等；股东结构：华润电力工程服务有限公司持股80%，河南豫能控股股份有限公司持股20%；实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
2.关联关系说明
公司控股股东沈阳润电热力有限公司原董事王化冰（离职时间未超过12个月）担任润电科学的董事，属于公司关联自然人担任董事的除公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
3.关联方经营状况
截至2024年12月31日，润电科学资产总额24,646.38万元，净资产8,761.85万元，负债总额15,884.53万元；2024年度实现营业收入31,265.59万元，利润总额4,605.53万元，净利润4,126.82万元。（以上数据已经审计）
截至2025年6月30日，润电科学资产总额19,438.67万元，净资产7,989.86万元，负债总额11,448.81万元；2025年半年度营业收入10,917.74万元，利润总额 -671.29万元，净利润-771.98万元。（以上数据未经审计）
4.其他
润电科学不是失信被执行人。
（三）关联交易标的基本情况
公司委托润电科学实施改造建设公司及控股子公司所属热网数据统一管控平台，包括一体化管控平台，换热站PLC数据接入、治理及调试，应用开发及部署，系统对接等。润电科学提供相关系统构建、软件系统购置安装、调试等服务。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格1920万元，是结合行业内其他热力公司部署相类似的应用系统进行同口径折算价对比，并经过与润电科学的两轮价格商谈后确定。
（五）关联交易协议的主要内容
公司与关联方就上述交易拟定了服务合同待签署。合同主要内容如下：
甲方：沈阳惠天热电股份有限公司
乙方: 润电能源科学技术有限公司
项目名称：沈阳惠天热电股份有限公司热网数据统一管控平台项目工业云控制系统及热网运行模块服务采购
1．服务方式：乙方应在甲方指定现场完成合同约定工作，随时接受甲方监督、检查。乙方完成上述工作所需的设备、工具、材料等均由乙方自行提供。
2．本合同含税（税率为6%/13%）总价为19,200,000.00元，其中服务部分税率为6%，价格为14,200,000.00元，不含税金额为13,396,226.42元，税金为803,773.58元；其中软件部分税率为13%，价格为5,000,000.00元，不含税金额为4,424,778.76元，税金为575,221.24元。
合同履行期间如遇国家税率调整，则根据国家相关规定要求，调整本合同税率并按调整后的税率开具发票，同时按“合同不含税价格不变”的原则调整合同含税价格。
4.在项目完成云基平台部署、沈海及铁西热网换热站数据接入工作后，经甲方验收通过后，乙方开具合同总价的30%的增值税专用发票后，甲方支付合同总价的30%。
5.乙方完成全部合同工作后，经甲方验收通过后，乙方开具合同总价的70%的增值税专用发票后，甲方支付合同总价的60%。合同总价中软件及服务部分款的10%作为质保款，质保期满（合同工作全部完成，甲方验收合格进入质保期，质保期为1年）且双方完成出质保验收后，甲方20个工作日内,向乙方支付质保金。
6.乙方未按照甲方约定周期或工期内完成工作内容，每逾期一天应当向甲方支付相当于合同总价的1％。作为惩罚性违约金；逾期15天以上，甲方有权单方解除合同。
7.乙方违反本合同任意条款导致合同解除，乙方应按合同总价款的20％向甲方支付违约金。甲方有权自行或委托第三方完成本合同项下剩余工作，因此造成的一切损失由乙方负责赔偿。
（六）交易目的和对上市公司的影响
本次交易旨在提高公司热源、热网、换热站统一管控及能源利用效率，提升供热系统可靠性、供热品质及热用户满意度。
当前，公司及下属企业热源与热网状况繁复，中控系统涉及多方厂商，系统品牌多，调控模式与数据通讯方式各异，无法统一管控；公司客服、经营、生产等多个业务条线彼此孤立且分散，数据无法互通，无法将完整的数据链条进行收集整合；无热负荷预测功能，一次网二次网水力平衡、换热站调节、阀门与泵频率调控仍存在人工控制、手动调节情况；供热系统存在热力平衡调节困难、过量供热及供热不足并存、供热可靠性、系统灵活性不足，能源浪费现象突出。
通过热网数据统一管控平台的建设，解决如下多项问题：对于超大供热面积、超长供热管网仍分散管理，缺少统一管控中枢、缺少实时管控与预警能力；热网运行依靠人工手动调控，过欠热情况同时存在。依托新建中控平台进行数据采集及统一调度，使旧设备通过该平台进行全网平衡、水力计算等精准调控，达到节能目的，从而减少外购热量与燃料消耗，为公司减少成本；同时将各换热站能耗、运行效率、设备故障率等关键指标进行大数据分析，对设备进行综合评估，以“数据驱动决策”为后续的各项设备改造升级提供依据，提高投资决策准确度。
（七）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，当年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。
（八）独立董事召开专门会议审议情况
公司全体独立董事于2025年10月15日召开了专门会议（独立董事2025年第六次会议），对本次关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致通过了《关于热网管控平台改造关联交易的议案》。并发表意见如下：
独立董事认为，公司本次委托润电科学实施沈海热网和铁西热网工控系统平台全面升级改造，是为解决公司现有热源、热网、换热站整体管控繁杂且效率不高问题而实施的，通过平台改造建设，科学合理的实施热网监控、调节及换热站、热源厂的日常控制，可有效提升工况管理效率，科学利用能源的水平，从而有助提升供热管网的整体平衡及热利用率，有助于降低供热运行成本。同时了解到润电科学是一家创新研发及技术支持机构，致力于为发电企业提供基建调试、技术监督、机组性能检测、故障诊断及处理、经济环保运行优化等技术服务工作，综合技术实力处于全国电科院一流水平。润电科学具有电源工程类特级调试资质、承装（修、试）电力设施许可证、发电厂热力设备化学清洗A级资质、特种设备检验检测机构核准证(甲类)、实验室认可证书（CNAS）等多项国家级、省部级专业资质，是中国特种设备检验协会常务理事单位和工业控制系统信息安全技术国家工程实验室理事单位。本次关联交易参照同行业其他热力公司部署相类似的应用系统进行同口径折算价，并经商谈后确定，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
二、关于向沈东热电售热关联交易
（一）概述
结合受托管理控股股东下属供暖企业的整体工作安排及沈海热网所处地理位置，为充分发挥规模效益，近年来一直由公司控股子公司沈阳市第二热力供暖有限公司（以下简称“二热公司”）向公司受托管理的控股股东的全资子公司沈阳沈东热电有限公司（以下简称“沈东热电”）以销售热量的方式为沈东热电所属的华晨宝马厂区（可热电联产区域）提供热源。
2025-2026年采暖期，二热公司将继续向沈东热电售热。二热公司向沈东热电出售热量定价分两部分，其中占比32.04%的出售热量为二热公司调峰锅炉所生产，价格不低于79.55元/吉焦；占比67.96%的出售热量为二热公司向电厂采购的热量，价格不低于59.27元/吉焦。2025-2026采暖期，二热公司向沈东热电售热预计约9万吉焦，交易金额不超过800万元（包含热费及相应管道冲洗、打压试运行、热网补水等相关费用）。
本次交易构成关联交易，公司第十届董事会于2025年10月15日召开了2025年第十二次临时会议，审议通过了《关于控股子公司向沈东热电售热关联交易的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，属于董事会决策权限范围，无需提交公司股东会表决，经公司董事会审议通过后实施。
（二）关联方基本情况
1.基本信息
公司名称：沈阳沈东热电有限公司；住所：沈阳市大东区滂江街瑞光北巷7-1-1号；企业性质：有限责任公司；法定代表人：陈英；注册资本：30,000万元人民币；成立时间：2013年12月27日；主营业务：工业供汽、民用供暖；股东：沈阳润电热力有限公司持有100%股权，无实际控制人。
2.关联关系说明
沈东热电为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，同时公司董事武超在沈东热电任执行董事，其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）（四）项规定的关联关系情形。
3.经营状况
截至2024年12月31日，沈东热电资产总额为17,057.98万元，净资产12,356.56万元，负债总额4,701.42万元；2024年度实现营业收入572.84万元，利润总额-3,514.33万元，净利润-3,620.86万元。（以上数据已经审计）
截至2025年6月30日，沈东热电资产总额16,169.28万元，净资产11,354.67万元，负债总额4,814.61万元；2025年半年度营业收入357.52万元，利润总额-998.32万元，净利润-1,001.89万元。（以上数据未经审计）
4.其他
沈东热电不是失信被执行人。
（三）关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为热量，沈东热电向二热公司采购热量作为其供热的主要热源。因地理位置原因，向沈东热电输送的热量来自于二热公司的一级网。一级网热量由两部分构成，一部分由二热公司调峰锅炉所生产，另一部分由二热公司向电厂采购的热量。因此，本次售出的热量分两部分分别定价，比例按照上一采暖期二热公司沈海热网一级网热量来源于调峰锅炉生产及电厂购进的比重确定，即调峰锅炉生产热量占32.04%，电厂购进热量占67.96%。2025-2026年采暖期，预计二热公司向沈东热电售热约9万吉焦。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
1.调峰锅炉生产热量定价：二热公司调峰锅炉生产热量单价根据二热公司调峰热源的运行数据核算成本，计算运行期间煤、水、电及人力成本、环保成本、期间费用等综合成本费用，确定单价不低于79.55元/吉焦，调峰锅炉生产热量占本次交易总销售热量的32.04%。
2.电厂购进热量转售定价：以二热公司购进热量成本为基准，在此基础上增加电厂至二热公司沈海热网零级网（即电厂至沈海热网一级网之间的管网）的热量损失费用、长输项目折旧费用及财务成本等，确定单价不低于59.27元/吉焦，电厂购进热量转售占本次交易总销售热量的67.96%。
除上述热价外加上相应管道冲洗、打压试运行、热网补水等相关费用，构成本次交易金额，预计不超过800万元。
（五）关联交易协议的签署
公司与关联方就上述交易尚未签署合同，待本次交易履行审议审批程序后再行签署。
（六）交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的为有效整合管理资源、提高经营质效，充分发挥协同效应，实现规模效益最大化。通过售热形成热电联产运行方式，可以有效优化用热供热企业运行成本、人工成本和环保成本，减少煤炭耗量及碳排放量，有助提升社会效益和经济效益。同时，二热公司通过销售热量相应增加业务收入。
（七）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为980万元。
（八）独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事于2025年10月15日召开了专门会议（2025年第六次会议），对公司本项关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致同意，通过了《关于控股子公司向沈东热电售热关联交易的议案》。并发表意见如下：公司独立董事认为，本项交易旨在基于受托管理单位范围内，实现有效整合管理资源、提高经营质效，充分发挥协同效应，为提升经济效益和社会效益，而展开的热量销售交易。定价以实际提供热量经营成本为前提，交易定价符合实际，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
三、提供热量输送服务关联交易
（一）概述
公司控股子公司二热公司长距离回输供热管线工程（一期）已竣工运行，供暖期间二热公司向电厂采购的热量通过该长输管线进行输送。
2025-2026年供暖期，另一家供暖企业沈阳华润热力有限公司（以下简称“沈阳热力”）同样向电厂采购热量用于主业供暖，因其无长输管线可接收热量，拟借助二热公司建设并运营的长输管线用于其向电厂购进的热量输送，同时沈阳热力向二热公司支付输送费用。2025-2026年供暖期，沈阳热力预计向电厂购进并流经二热公司长输管线的热量约140万吉焦，经各方协商一致，二热公司向沈阳热力收取热量输送费用单价不低于3.8元/吉焦，预计交易金额不超过600万元。
本次交易构成关联交易，公司第十届董事会于2025年10月15日召开了2025年第十二次临时会议，审议通过了《关于控股子公司提供热量输送服务关联交易的议案》。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，属于董事会决策权限范围，无需提交公司股东会表决，经公司董事会审议通过后实施。
（二）关联方基本情况
1.基本信息
公司名称：沈阳华润热力有限公司；住所：辽宁省沈阳市大东区轩顺南路3-1号1门；企业性质：有限责任公司；法定代表人：邢樯；注册资本：1832万元人民币；成立日期：2013年2月20日；主营业务：供暖、供热服务，供暖设备安装；股东：华润电力工程服务有限公司；实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
2.关联关系说明
沈阳热力为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的第一大股东的全资子公司，基于该特殊关系，公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条关于实质重于形式的原则将其视为公司的关联人。
3.经营状况
截至2024年12月31日，沈阳热力资产总额6,481.97万元，净资产2,466.61万元，负债总额4,015.36万元；2024年度实现营业收入2,803.03万元，利润总额253.38万元，净利润182.05万元。（以上数据已经审计）
截至2025年6月30日，沈阳热力资产总额6,055.20万元，净资产2,432.50万元，负债总额3,622.70万元；2025年1-6月营业收入1,516.33 万元，利润总额138.88万元，净利润-34.11万元。（以上数据未经审计）
4.其他
沈阳热力不是失信被执行人。
（三）关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为提供热量输送服务，沈阳热力向电厂购进热量，借助二热公司所属的长输管线进行输送，预计输送热量约140万吉焦，二热公司向沈阳热力收取热量输送费用预计不超过600万元。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
经折算二热公司沈海热网零级网的热量损失费用、长输管线折旧费用及财务成本等实际运行成本，经双方协商确定二热公司向沈阳热力收取热量输送费用单价不低于3.8元/吉焦。
（五）关联交易协议的签署
公司与关联方就上述交易尚未签署合同，待本次交易履行审议审批程序后再行签署。
（六）交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的为有效利用资源、充分发挥长输管网优势，有助提升社会效益和经济效益。同时，二热公司通过提供热量输送服务相应增加业务收入。
（七）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人未发生交易。
（八）独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事于2025年10月15日召开了专门会议（2025年第六次会议），对公司本项关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致同意，并通过了《关于控股子公司提供热量输送服务关联交易的议案》。并发表意见如下：公司独立董事认为，本项交易旨在充分发挥资源优势、管网布局优势，提升经济效益和社会效益。公司结合二热公司实际提供热量输送服务的成本前提下确定交易价格，交易定价符合公司生产经营实际，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
四、备查文件
1．公司第十届董事会2025年第十二次临时会议决议。
2．独立董事专门会议决议。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2025年10月16日
