证券代码：603886 证券简称：元祖股份
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2025年9月30日
编制单位：上海元祖梦果子股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：张秀琬 主管会计工作负责人：刘政 会计机构负责人：王尹
合并利润表
2025年1一9月
编制单位：上海元祖梦果子股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：张秀琬 主管会计工作负责人：刘政 会计机构负责人：王尹
合并现金流量表
2025年1一9月
编制单位：上海元祖梦果子股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：张秀琬 主管会计工作负责人：刘政 会计机构负责人：王尹
2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2025年10月24日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2025-037
上海元祖梦果子股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议（以下简称“会议”）于2025年10月24日10:00以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议资料于2025年10月17日以电子邮件方式送达公司监事及列席会议人员。
本次会议应出席监事3名，现场出席监事2名，李德治监事因其他安排，书面委托葛爱峰监事出席会议并代为行使表决权。全体监事推举葛爱峰监事主持会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于审议公司2025年第三季度报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2025年第三季度报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于审议全资子公司吸收合并的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于全资子公司吸收合并的公告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
元祖股份第五届监事会第五次会议决议。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司监事会
2025年10月25日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2025-039
上海元祖梦果子股份有限公司
关于全资子公司吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海元祖食品有限公司（以下简称“上海元祖”）、辽宁元祖食品有限公司（以下简称“辽宁元祖”）、湖南元祖食品有限公司（以下简称“湖南元祖”）是上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为了优化资源配置，提高整体运营效率，公司拟整合资源，以上海元祖为主体吸收合并辽宁元祖及湖南元祖。本次吸收合并完成后，辽宁元祖及湖南元祖的法人资格将被注销，上海元祖将依法承继其全部业务、资产、债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并的具体情况如下：
一、吸收合并审议程序
公司于2025年10月24日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于审议全资子公司吸收合并的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并无需提交公司股东会审议。
二、吸收合并方基本情况
1、基本情况
公司名称：上海元祖食品有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号1幢三楼东区
法定代表人：张劭纬
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：许可项目：食品销售；餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；日用百货销售；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要财务数据
单位：万元
■
上海元祖为公司全资子公司。
三、被吸收合并方基本情况
（一）辽宁元祖食品有限公司
1、基本情况
公司名称：辽宁元祖食品有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：辽宁省大连市中山区五五路14号1单元1层1号
法定代表人：张秀琬
注册资本：500.00万元人民币
经营范围：批发预包装食品；糕点类食品制售(含裱花蛋糕)、速冻食品、果蔬销售；国内一般贸易；会议服务；展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、主要财务数据
单位：万元
■
辽宁元祖为公司全资子公司。
（二）湖南元祖食品有限公司
1、基本情况
公司名称：湖南元祖食品有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：长沙市雨花区万家丽中路一段318号西子商业中心（西子花苑）B、C栋裙楼一楼16号商铺
法定代表人：张劭纬
注册资本：362.21万元人民币
经营范围：预包装食品、水果的销售；工艺品的批发；花卉作物的零售；烘焙食品制造（现场制售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
单位：万元
■
湖南元祖为公司全资子公司。
四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、以上海元祖为主体吸收合并辽宁元祖及湖南元祖。吸收合并完成后，辽宁元祖及湖南元祖依法注销，其全部业务、资产、债权债务、合同关系等权利与义务由上海元祖依法承继，上海元祖注册资本暂不变动（辽宁元祖、湖南元祖的注册资本进入上海元祖资本公积），主营业务范围不变。
2、相关安排：公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并完成后，被合并方辽宁元祖、湖南元祖员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。
五、本次吸收合并目的及对上市公司影响
上海元祖吸收合并辽宁元祖、湖南元祖符合公司发展战略，吸收合并完成后有利于发挥整体资源优势，提高运营效率，降低管理成本，实现公司利益最大化。上海元祖、辽宁元祖及湖南元祖均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，合并事项不构成关联交易或重大资产重组，不会损害公司及全体股东的利益。
六、报备文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2025年10月25日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2025-036
上海元祖梦果子股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2025年10月24日10:00以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议资料于2025年10月17日以电子邮件方式送达公司董事及列席会议人员。
本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，现场出席董事4名，通讯出席董事5名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议表决通过了如下议案：
1、审议通过了《关于审议公司2025年第三季度报告的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2025年第三季度报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
10、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
11、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
12、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
13、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
14、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作规则〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
15、审议通过了《关于修订〈防止控股股东及关联方占用公司资金的制度〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于公司组织架构调整的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
16、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
17、审议通过了《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
18、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
19、审议通过了《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
20、审议通过了《关于制定〈信息披露暂缓与豁免制度〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
21、审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
22、审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
23、审议通过了《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
24、审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
25、审议通过了《关于审议全资子公司吸收合并的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于全资子公司吸收合并的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
26、审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》
具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
元祖股份第五届董事会第五次会议决议。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2025年10月25日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2025-040
上海元祖梦果子股份有限公司关于
召开2025年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年11月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年11月12日 10点00 分
召开地点：上海市青浦区嘉松中路6200号元祖梦世界2幢丽柏酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年11月12日
至2025年11月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案均已经由2025年10月24日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，并于2025年10月25日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。
3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：021-59755155）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“2025年第二次临时股东会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2025年11月11日16:00前送达公司董事会秘书室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
（二）登记时间
