一家叫“梦洁股份”的上市公司要续聘现在的会计事务所，但公司里有一位董事坚决不同意，并且火力全开，把公司和老板都怼了一遍。
简单来说，可以拆解成以下几个关键点：
1. 导火索：公司“黑历史”被实锤
就在开会前几天，公司收到了证监局的“罚单”和交易所的“警告信”。官方文件证实了两件事：
财务数据不准：过去几年，公司的收入、成本、返利、工资等记账时间混乱，存在“寅吃卯粮”或“卯吃寅粮”的情况。
内控有大漏洞：公司的一个子公司，曾经借出去六千多万给一个叫“叶艺峰”的人，这笔钱好几年都没要回来，而且公司追债不积极，直接把它当成“坏账”处理了。
2. 反对派董事：陈洁
这位董事陈洁，在董事会上对所有重要议案都投了反对或弃权票，理由是 “我不信任你们了” 。他的核心观点是：
对会计事务所：公司财务问题这么明显，你们之前的审计居然没发现，还给出了“健康报告”（无保留意见），这专业能力实在让人怀疑。现在出了问题，凭什么还要续聘你们？
对公司管理层：
财务数据不可信：既然以前的账都有问题，那现在基于这些数据做的三季度报告、用来弥补亏损的金额，我统统不信。
董事长不靠谱：他指出董事长姜天武以前就有过“黑记录”（因资金占用被罚过款），这次又是主要责任人，认为他不适合再领导公司。他甚至在会上提议要换董事长，但被驳回了。
管理制度是空话：公司现在说要修订一大堆内部管理制度（比如投资、担保、子公司管理等等），但在陈洁看来，公司连最基本的财务真实和追债都做不好，定这些新规矩就是“纸上谈兵”，根本执行不了，只是为了应付监管。
3. 公司方的回应：我们在改了
对于陈洁的炮轰，公司的回应总结起来就是：
承认问题：我们确实被处罚了，我们高度重视。
正在补救：我们已经在向叶艺峰追债了，还走了法律程序。
程序合规：陈洁提的临时议案不符合开会程序，所以没采纳。
维持稳定：续聘会计事务所是为了保持审计工作的连续性，老董事长经验丰富，能保障公司稳定。
总结一下这场风波：
这就像一家子开会，当家的（管理层）说：“咱们继续请原来的家庭医生（会计事务所）吧。” 但家里有位明白人（董事陈洁）跳出来反对说：“拉倒吧！咱家之前生病（财务问题），这个医生都没诊断出来，开的健康证明都是假的！而且当家的自己以前就乱来过，现在账本都算不清，你们做的所有决定我都怀疑！”
这件事的核心矛盾在于，一位董事对公司的财务真实性、管理层的诚信、以及审计机构的专业能力产生了根本性的信任危机。这对外释放了一个强烈的信号：这家公司的内部治理可能存在严重问题，投资者需要格外警惕。
陈洁，公司董事，女，56 岁，中共党员，工商管理硕士，广东省劳动模范，深圳第十三届十佳爱心人物，深圳金橡新材科技有限公司执行董事兼总经理，国威（深圳）特种装备集团有限公司执行董事兼总经理，先进集装科技（深圳）有限公司执行董事兼总经理，大有作为（深圳）产业集团有限公司执行董事兼总经理，奥林睿德产业运营管理（深圳）有限公司执行董事兼总经理，深圳市智慧城市产业协会执行会长，深圳市江苏商会法定代表人、创始常务副会长兼秘书长，香港苏州商会创始常务副会长，清华创融产业协会副会长。1991年7月至2020年12月三十年就职于央企上市公司中高管：深圳华侨城股份有限公司（证券代码：000069）属下全资子公司深圳华侨城房地产欢乐海岸公司主要领导之一。
证券代码：002397证券简称：梦洁股份公告编号：2025-039
湖南梦洁家纺股份有限公司
第七届董事会第十四次（临时）会议决议公告
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次（临时）会议于2025年10月23日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号综合楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2025年10 月17日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由过半数董事推举李军先生主持，采取现场表决的方式召开，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，董事长姜天武先生因身体原因委托董事李军先生出席。公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2025年第三季度报告》。《2025年第三季度报告》已经董事会审计委员会审议通过。董事陈洁投反对票，反对理由详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。
《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-040）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
董事陈洁投反对票，反对理由为：针对《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司采取责令改正并对相关人员采取出具警示函监督管理措施的决定》（行政监管措施决定书[2025]39号）（以下简称“《行政监管决定书》”）载明的两项财务问题，目前担任审计工作的会计师事务所，在本人多次提出反对意见的基础上，并未进行适当的风险提示，且给公司出具了“无保留意见”的审计报告。湖南证监局出具的行政监管措施决定书证明：现任审计机构的职业能力不足以保障梦洁股份财务报告的真实、有效、完整，不足以作为第三方鉴证的依据，因此本人针对续聘会计师事务所的议案投出“反对”票。
公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。
《关于续聘会计师事务所的公告》（2025-041）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议。
三、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》。根据《行政监管决定书》的要求，公司需对相关事项进行整改，存在对母公司报表口径未分配利润调整的可能性，因此，弥补亏损的具体金额存在不确定性。为了保证公积金弥补亏损的准确性，此议案暂不提交股东大会审议，将根据相关事项整改完成情况再履行董事会以及股东大会的审议程序。
董事陈洁投反对票，反对理由为：基于对《2025年第三季度报告》的反对理由，本人认为目前公司的累计亏损金额数据失真、缺乏可信度，存在虚假记载和误导性陈述，在此基础上，使用公积金弥补亏损所涉及金额同样缺乏可信度，因此本人投出“反对”票。
公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。
《关于使用公积金弥补亏损的公告》（2025-043）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、 以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于注册资本变更等修订<公司章程>的议案》。
董事陈洁投弃权票，弃权理由为：基于《行政监管决定书》载明的两项财务问题，本人无法确认公司财务数据的真实性和有效性，进而无法确定注册资本变更是否满足财务规定，并有效保障股东利益，因此本人投出“弃权”票。
公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。
《公司章程修订对照表》以及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
五、 以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》。
董事陈洁投弃权票，弃权理由为：公司目前股东会议均有现任管理层做出安排，但公司现任董事长姜天武此前就曾在2022年12月就因授意实施资金占用行为、未配合上市公司履行信息披露义务等，收到行政处罚决定书并处以130万元罚款，在本次被出具行政监管措施决定书中，也是作为主要责任人之一。就此问题，本人在10月23日此次召开的第七届十四次董事会前和会上，提出增加临时议案二，提议：选任公司新董事长。但公司董秘李军和其他2位董事不同意增加此项临时议案。对此，本人无法确认姜天武担任董事长职务的适格性，进而无法确认公司召开股东会的有效性，因此本人投出“弃权”票。
公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。
修订后的《股东会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
六、 以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
董事陈洁投弃权票，弃权理由为：公司目前董事会均由姜天武董事长等做出安排，基于针对关于《修订<股东会议事规则>的议案》投出“弃权”票的理由，本人同样无法确认姜天武担任董事长职务的适格性，进而无法确认公司召开董事会的有效性，因此本人投出“弃权”票。
公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
二十一、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于将<对外投资及担保管理制度>修订为<对外投资管理制度>的议案》。
董事陈洁投反对票，反对理由为：《行政监管决定书》载明，公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶艺峰追偿拆借资金。结合涉事的子公司福建大方睡眠，原为梦洁股份收购而来，这指向公司对外投资行为缺乏有效监督和管理，因此本人投出“反对”票。
公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。
修订后的《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议。
二十二、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<对外担保管理制度>的议案》。
董事陈洁投反对票，反对理由为：《行政监管决定书》载明，公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶艺峰追偿拆借资金。而在2025年6月，公司为福建大方睡眠科技股份有限公司提供担保额度为15,000万元，针对此事项本人此前也曾提出“反对”意见。本次《行政监管决定书》，证明关于子公司福建大方睡眠的财务管理和内控建设不完善，在此基础上，公司仍坚持对该子公司提供担保，对此本人认为公司对外担保管理制度缺乏合理性，因此本人投出“反对”票。
公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。
《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议。
二十六、 以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》。
董事陈洁投弃权票，弃权理由为：基于针对关于将《对外投资及担保管理制度》修订为《对外投资管理制度》的议案投出反对票的理由，本人无法确认公司针对子公司的管理能够得到有效实施，并保障上市公司各股东利益，因此本人投出“弃权”票。
公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。
修订后的《子公司管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十七、 以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》。
董事陈洁投弃权票，弃权理由为：针对上述《行政监管决定书》所载明的“怠于向叶艺峰追偿拆借资金”的事项，此前已有多家媒体、网站进行过报道，但公司的管理层对此置若罔闻、视而不见，本人无法确认公司管理层针对外部舆情有能力采取适当、及时、有效的处置和及时整改，因此本人投出“弃权”票。
公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。
《舆情管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十八、 以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》。
董事陈洁投弃权票，弃权理由为：《行政监管决定书》载明，此次董事会上也有其他2位董事提出：公司及相关人员应以此为鉴，持续加强对证券法律法规的学习，进一步提升公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、高质量发展。因为在此前公司董秘李军已数次未将交证监局和深交所公告的重要回复函按规定经董事会审议或数次未经董事陈洁本人同意而利用董秘身份擅自修改陈洁提出的原则性观点和表述后直接递交深交所公告，导致两次已被陈洁本人投诉到深交所强制公司做更改补充说明公告。
就此问题，本人在此次10月23日召开的公司第七届十四次董事会前及会上，提出增加临时议案三，提议：在未来3个月内拟定日期召开董事会讨论审议《整改方案及报告》再报。但此议案，公司董秘李军不同意增加此项临时议案。基于此，本人认为制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，将有助于上市公司信息披露负责人排除应有责任，但不利于上市公司规范运作、不利于提升信息披露质量，因此本人投出“弃权”票。
公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。
《信息披露暂缓与豁免管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司
董事会
2025 年10 月27日
湖南梦洁家纺股份有限公司关于董事对定期报告有异议的说明公告
证券代码：002397证券简称：梦洁股份公告编号：2025-044
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2025 年 10 月 23 日召开第七届董事会第十四次（临时）会议，董事陈洁对公司 2025 年第三季度报告投反对票，并出具了《关于董事陈洁对湖南梦洁家纺股份有限公司第七届董事会第十四次（临时）会议表决 < 2025 年第三季度报告 > 等部分议案投 “反对” 或 “弃权” 票的说明》，现将相关事项说明如下：
董事陈洁无法保证公司《2025 年第三季度报告》真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并附说明如下：
1、《梦洁股份 2025 年第三季度报告》（反对）
对公司于 2025 年 10 月 21 日收到湖南证监局出具的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司采取责令改正并对相关人员采取出具警示函监督管理措施的决定》（行政监管措施决定书 [2025] 39 号）（以下简称 “《行政监管决定书》”），其中载明：（子公司）福建大方睡眠通过往来款的方式向叶艺峰提供财务资助。截至 2021 年 12 月 31 日，对叶艺峰拆借资金余额合计为 6,602.73 万元；截至 2025 年 9 月 30 日，对叶艺峰拆借资金余额为 6,337.63 万元。公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶艺峰追偿拆借资金。
本人认为：公司此前针对行政监管措施决定书提及的叶艺峰所欠（子公司）福建大方睡眠 6,337.63 万元拆借资金，已全额计提坏账的财务处理，正是 “怠于向叶艺峰追偿拆借资金” 的直接体现。且在未经董事会审议的条件下，针对上述拆借资金全额计提坏账，并未积极追讨，不符合正规财务处理流程。就此问题，本人在 10 月 23 日召开的公司董事会前及会上，提出增加临时议案一：将大方睡眠 6 千多万元已做坏账计提的欠款金额，重新调回至其他应收款科目中。但公司董秘李军不同意增加此项临时议案。
同时，行政监管措施决定书还载明：2022 年至 2024 年度，公司直营专柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称 “大方睡眠”）直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。
针对上述事项，公司在《2025 年第三季度报告》中并未予以调整和处理，导致相关财务数据失真、缺乏可信度，存在虚假记载和误导性陈述，因此本人投出 “反对” 票。
公司说明：
公司及相关人员高度重视《行政监管措施决定书》中指出的问题，将按照相关要求及时进行整改。针对叶艺峰所欠公司的款项，公司第一时间开展了追偿工作，与叶艺峰签署了《债务确认及偿还安排协议》及《股权出质质权合同》，约定了还款安排并将叶艺峰持有的福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称 “大方睡眠”）3% 的股份进行质押，作为对上述还款金额的担保。经公司多次追缴，叶艺峰未按约定及时偿还款项，违反了《债务确认及偿还安排协议》的约定。公司采取扣发叶艺峰分红款以及担任大方睡眠的董事长的薪酬用以抵扣还款资金。在完成大方睡眠的法定代表人变更后，大方睡眠已根据《债务确认及偿还安排协议》的约定，启动司法程序，向泉州仲裁委员会提出了仲裁申请。截至目前，泉州仲裁委员会已决定对叶艺峰立案审理，并出具了受理通知书（[2025] 泉仲字 291 号）。
另根据《董事会议事规则》的相关规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、过半数独立董事同意提议时或《公司章程》规定的其他情形，董事会应当召开临时会议。按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分或者提供不及时的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
就本次董事会召开过程中董事陈洁临时单独提出增加提案审议相关事项的情况。一方面，陈洁作为单个董事，未达到 “三分之一以上董事” 的提议主体资资格要求，且未按照规则规定提交经其签字的书面提议，不符合临时提案的提议主体及程序要求；另一方面，其要求当场增加提案，未事先取得全体与会董事的认可，亦不符合会议增加提案变更的程序性规定。基于上述情形，本次董事会未对董事陈洁所提议案进行审议。
2、关于《续聘会计师事务所的议案》（反对）
针对上述行政监管措施决定书载明的两项财务问题，目前担任审计工作的会计师事务所，在本人多次提出反对意见的基础上，并未进行适当的风险提示，且给公司出具了 “无保留意见” 的审计报告。湖南证监局出具的行政监管措施决定书证明：现任审计机构的职业能力不足以保障梦洁股份财务报告的真实、有效、完整，不足以作为第三方鉴证的依据，因此本人针对续聘会计师事务所的议案投出 “反对” 票。
公司说明：
公司及相关人员高度重视《行政监管措施决定书》中指出的问题，已启动整改计划，并将以此为契机，提升内部控制的有效性和财务报告的质量。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “中审众环”）对公司业务模式、内部流程及财务状况具有深入了解，本次续聘这有利于其更高效、更精准地发现潜在风险，并能确保审计工作的连续性和稳定性。中审众环在行业内具有良好的声誉和专业能力，历年来均能严格遵守审计准则。在后续的审计工作中，中审众环将积极配合公司的整改措施，加大对内控薄弱环节的关注力度，提升审计质量。
3、关于《使用公积金弥补亏损的预案》（反对）
基于对《2025 年第三季度报告》的反对理由，本人认为目前公司的累计亏损金额数据失真、缺乏可信度，存在虚假记载和误导性陈述，在此基础上，使用公积金弥补亏损所涉及金额同样缺乏可信度，因此本人投出 “反对” 票。
公司说明：
根据《行政监管决定书》的要求，公司需对相关事项进行整改，存在对母公司报表口径未分配利润调整的可能性，因此，弥补亏损的具体金额存在不确定性。为了保证公积金弥补亏损的准确性，此议案暂不提交股东大会审议，将根据相关事项整改完成情况再履行董事会以及股东大会的审议程序。
4、关于《注册资本变更等修订 <公司章程> 的议案》（弃权）
基于上述行政监管措施决定书载明的两项财务问题，本人无法确认公司财务数据的真实性和有效性，进而无法确定注册资本变更是否满足财务规定，并有效保障股东利益，因此本人投出 “弃权” 票。
公司说明：
因回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票导致公司注册资本发生变化。本次回购注销事项经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过后，提交 2023 年年度股东大会审议通过，并于 2024 年 6 月 21 日办理完成回购注销事宜，本次回购注销完成后公司总股本由 750,781,443 股减少至 747,781,443 股，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销限制性股票出具了天职业字 [2024] 41642 号验资报告。具体内容详见 2024 年 6 月 22 日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-029）。
5、关于《修订 <股东会议事规则> 的议案》（弃权）
公司目前股东会议均有现任管理层做出安排，但公司现任董事长姜天武此前就曾在 2022 年 12 月就因授意实施资金占用行为、未配合上市公司履行信息披露义务等，收到行政处罚决定书并处以 130 万元罚款，在本次被出具行政监管措施决定书中，也是作为主要责任人之一。
就此问题，本人在 10 月 23 日此次召开的第七届十四次董事会前和会上，提出增加临时议案二，提议：选任公司新董事长。但公司董秘李军和其他 2 位董事不同意增加此项临时议案。对此，本人无法确认姜天武担任董事长职务的适格性，进而无法确认公司召开股东会的有效性，因此本人投出 “弃权” 票。
公司说明：
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规范运作》等有关规定，对《股东会议事规则》相关条款进行修订，是为了完善《股东会议事规则》，更加符合相关法律规则的规定，有利于公司股东会的规范运作，更有利于保护全体股东的利益。关于增加临时提案的说明详见《梦洁股份 2025 年第三季度报告》的公司说明。姜天武先生作为公司的创始人，长期担任公司董事长职务，对行业发展及公司经营管理有着深入的了解。他在保障公司稳定运营和推动持续发展方面发挥着关键作用。因此，上述处罚不会影响其继续担任董事长一职。
6、关于《修订 <董事会议事规则> 的议案》（弃权）
公司目前董事会均由姜天武董事长等做出安排，基于针对关于《修订 <股东会议事规则> 的议案》投出 “弃权” 票的理由，本人同样无法确认姜天武担任董事长职务的适格性，进而无法确认公司召开董事会的有效性，因此本人投出 “弃权” 票。
公司说明：
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规范运作》等有关规定，对《董事会议事规则》相关条款进行修订，是为了完善《董事会议事规则》，更加符合相关法律规则的规定，有利于公司董事会更加规范运作。具体详见《关于修订 <股东会议事规则> 的议案》的公司说明。
7、关于《修订 <董事会审计委员会工作细则> 的议案》（弃权）
针对上述行政监管措施决定书载明的两项财务问题，目前公司董事会审计委员会在本人多次提出反对意见的基础上，并未进行适当的风险提示。本人无法确认公司现任董事会审计委员会具备充分的执业能力，进而无法确认公司董事会审计委员会的有效性，因此本人投出 “弃权” 票。
公司说明：
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规范运作》等有关规定，对《董事会审计委员会工作细则》相关条款进行修订，是为了完善《董事会审计委员会工作细则》，更加符合相关法律规则的规定，有利于审计委员会更好的履行相关职责，促进公司健康稳定的发展。公司审计委员会由第七届董事会第十次（临时）会议选举产生，其成员的任职资格符合相关法律法规、《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会中独立董事过半数且有两名会计专业人士，主任委员为独立董事且为会计专业人员。
8、关于《修订 <会计师事务所选聘制度> 的议案》（弃权）
基于针对《关于续聘会计师事务所的议案》的反对理由，本人认为公司制定的《会计师事务所选聘制度》，无法有效保障公司能够聘用适格会计师事务所担任审计机构，因此本人投出 “弃权” 票。
公司说明：
公司根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等，对《会计师事务所选聘制度》进行修订，是为了完善《会计师事务所选聘制度》，更加符合相关法律规则的规定，公司聘任会计师事务所，严格按照相关的规定执行。详见《关于续聘会计师事务所的议案》的公司说明。
9、关于《修订 <年报信息披露重大差错责任追究制度> 的议案》（弃权）
基于针对《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》投出 “弃权” 票的理由，本人无法确认在姜天武董事长的管理下，公司开展《年报信息披露重大差错责任追究制度》的有效性，因此本人投出 “弃权” 票。
公司说明：
详见《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》的公司说明。
10、关于《将 <对外投资及担保管理制度> 修订为 < 对外投资管理制度 > 的议案》（反对）
上述行政监管措施决定书载明，公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶艺峰追偿拆借资金。结合涉事的子公司福建大方睡眠，原为梦洁股份收购而来，这指向公司对外投资行为缺乏有效监督和管理，因此本人投出 “反对” 票。
公司说明：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将《对外投资及担保管理制度》修订为《对外投资管理制度》，是为了完善《对外投资管理制度》，更加符合相关法律规则的规定，使公司的对外投资的运作更加规范合理，有利于公司长远发展。公司按照《行政监管决定书》的要求，及时进行整改，并将以此为契机，提升内部控制的有效性和运作水平。
11、关于《修订 <对外担保管理制度> 的议案》（反对）
上述行政监管措施决定书载明，公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶艺峰追偿拆借资金。而在 2025 年 6 月，公司为福建大方睡眠科技股份有限公司提供担保额度为 15,000 万元，针对此事项本人此前也曾提出 “反对” 意见。本次湖南证监局出具的行政监管措施决定书，证明关于子公司福建大方睡眠的财务管理和内控建设不完善，在此基础上，公司仍坚持对该子公司提供担保，对此本人认为公司对外担保管理制度缺乏合理性，因此本人投出 “反对” 票。
公司说明：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规范运作》等有关规定，公司制定了《对外担保管理制度》，是为了完善《对外担保管理制度》，更加符合相关法律规则的规定，使公司的对外的运作更加规范合理，有利于公司长远发展。公司为部分合并报表的控股子公司提供担保，是为了提高控股子公司的资金使用效率，促进经营业务的发展，且担保风险较小并可以控制。其已经 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
12、关于《修订 <子公司管理制度> 的议案》（弃权）
基于针对关于将《对外投资及担保管理制度》修订为《对外投资管理制度》的议案投出反对票的理由，本人无法确认公司针对子公司的管理能够得到有效实施，并保障上市公司各股东利益，因此本人投出 “弃权” 票。
公司说明：
具体说明详见《对外投资管理制度》的公司说明。
13、关于《制定 <舆情管理制度> 的议案》（弃权）
针对上述行政监管措施决定书所载明的 “怠于向叶艺峰追偿拆借资金” 的事项，此前已有多家媒体、网站进行过报道，但公司的管理层对此置若罔闻、视而不见，本人无法确认公司管理层针对外部舆情有能力采取适当、及时、有效的处置和及时整改，因此本人投出 “弃权” 票。
公司说明：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 10 号 — 市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规范运作》等法律规则的要求制定《舆情管理制度》，是为了将舆情管理更加流程化和规范化，根据《舆情管理制度》的规定规范运作，总结分析本次舆情管理中的问题，按照《行政监管决定书》的要求，及时进行整改为契机，提升公司的舆情管理能力。
14、关于《制定 <信息披露暂缓与豁免管理制度> 的议案》（弃权）
上述行政监管措施决定书载明，此次董事会上也有其他 2 位董事提出：公司及相关人员应以此为鉴，持续加强对证券法律法规的学习，进一步提升公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、高质量发展。
因为在此前公司董秘李军已数次未将递交证监局和深交所公告的重要回复函按规定经董事会审议或数次未经董事陈洁本人同意而利用董秘身份擅自修改陈洁提出的原则性观点和表述后直接递交深交所公告，导致两次已被陈洁本人投诉到深交所强制公司做更改补充说明公告。
就此问题，本人在此次 10 月 23 日召开的公司第七届十四次董事会前及会上，提出增加临时议案三，提议：在未来 3 个月内拟定日期召开董事会讨论审议《整改方案及报告》再报。但此议案，公司董秘李军不同意增加此项临时议案。基于此，本人认为制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，将有助于上市公司信息披露负责人排除应有责任，但不利于上市公司规范运作、不利于提升信息披露质量，因此本人投出“弃权”票。
公司说明：
公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》是根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关规定制定，有利于公司的规范运作以及保护国家秘密及商业秘密。
在回复深圳证券交易所《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第244号）》的过程中，公司对陈洁、罗庚宝的回复要点进行了披露，公司于2024年7月20日补充披露了《关于对深圳证券交易所 2023 年年报问询函回复的补充说明公告》（公告编号：2024-031）。
另外，因公司工作人员的疏忽，《第七届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2025-013）中出现了错误，公司于2025年5月26日做出了更正，详见《湖南梦洁家纺股份有限公司更正公告》（公告编号：2025-026）。
除上述情况外，公司均按相关法律规则的要求以及董事提供的材料进行了信息披露。
关于增加临时提案的说明详见《梦洁股份2025年第三季度报告》的公司说明。
敬请广大投资者予以客观理性看待，谨慎决策，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
湖南梦洁家纺股份有限公司
董事会
2025 年10 月27日
证券代码：002397证券简称：梦洁股份公告编号：2025-041
湖南梦洁家纺股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2025 年 10 月 23 日召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “中审众环”）为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。上述事项尚需股东大会审议通过。现将相关事项说明如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
(一) 机构信息
基本信息
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166 号长江产业大厦 17-18 层。
首席合伙人：石文先
2024 年末合伙人数量 216 人、注册会计师数量 1,304 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 723 人。
2024 年经审计总收入 217,185.57 万元、审计业务收入 183,471.71 万元、证券业务收入 58,365.07 万元。
2024 年度上市公司审计客户家数 244 家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费 35,961.69 万元。
投资者保护能力中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额 8 亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
诚信记录
中审众环最近 3 年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚 2 次、自律监管措施 2 次，纪律处分2 次，监督管理措施 13 次。
从业人员在中审众环执业近 3 年因执业行为受到刑事处罚 0 次，47 名从业执业人员受到行政处罚 9 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 6 人次、监管措施 42 人次。
(二) 项目信息
基本信息
项目合伙人：肖明明，2016 年成为中国注册会计师，2009 年起开始从事上市公司审计，2015 年起开始在中审众环执业，2024 年起为本公司提供审计服务。最近 3 年签署 7 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：张凯，2019 年成为中国注册会计师，2011 年起开始从事上市公司审计，2015 年起开始在中审众环执业，2024 年起为本公司提供审计服务。最近 3 年签署 2 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为罗跃龙，1998 年成为中国注册会计师（2017 年成为资深注册会计师），2004 年起开始从事上市公司审计，2015 年起开始在中审众环执业，2024 年起为本公司提供审计服务。最近 3 年复核 15 家上市公司审计报告。
诚信记录项目质量控制复核合伙人罗跃龙及项目合伙人肖明明、签字注册会计师张凯最近 3 年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
独立性中审众环及项目合伙人肖明明、签字注册会计师张凯、项目质量控制复核人罗跃龙不存在可能影响独立性的情形。
审计收费公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2025 年度的具体审计要求和审计范围与中审众环协商确定财务报告及内部控制审计费用。2024年度审计费用共计 160 万元（其中：财务报告审计费用 130万元，内部控制审计费用 30 万元）。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
(一) 董事会审计委员会意见
董事会审计委员会对中审众环完成公司 2024年度审计工作情况及其执业质量进行严格核查和评价，认为在 2024 年度审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024 年度财务报告审计相关工作，出具的报告客观、完整。同意向董事会提议续聘中审众环担任公司 2025 年度审计机构。
(二) 董事会对议案审议和表决情况
2025 年 10 月 23 日，公司第七届董事会第十四次（临时）会议以 7 票同意、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，董事陈洁投反对票，具体内容详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。董事会同意续聘中审众环为公司 2025 年度审计机构并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(三) 生效日期
本次聘任审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
第七届董事会第十四次（临时）会议决议；
第七届董事会审计委员会 2025 年第三次会议决议；
拟续聘会计师事务所关于其基本情况的说明。
湖南梦洁家纺股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 27 日
湖南梦洁家纺股份有限公司，姜天武、涂云华、李云龙：
经查，我局发现湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称公司）存在以下违规事项：
一是2022年至2024年度，公司直营专柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。
二是公司子公司福建大方睡眠科技股份有限公司通过往来款的方式向叶某峰提供财务资助。截至2021年12月31日，对叶某峰拆借资金余额合计为6602.73万元；截至2025年9月30日，对叶某峰拆借资金余额为6337.63万元。公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶某峰追偿拆借资金。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(2021年修订)（证监会令第182号）第三条第一款和《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）（2018年修订）第四条、第九十四条第一款的规定。公司董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙对上述违法违规行为负有主要责任。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款、第五十二条的规定，我局决定对湖南梦洁家纺股份有限公司采取责令改正监督管理措施，对姜天武、涂云华、李云龙采取出具警示函监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司应当在收到本决定书之日起3个月内完成整改，并在整改完毕后15个工作日内，向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
湖南证监局
2025年10月20日
深圳证券交易所
关于对湖南梦洁家纺股份有限公司、姜天武
涂云华、李云龙的监管雨
公司部监管函(2025)第 177 号
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会、姜天武、涂云华、李云龙:
根据湖南证监局及我所查明的事实，湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“公司”)及相关当事人存在以下违规行为:
2022 年至 2024 年度，公司直营专柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2025年修订)》第 1.4 条、第 2.1.1条的规定。
公司董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则(2025年修订)》第 1.4条、第 2.1.2 条、第 4.3.1条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任:
本所希望你公司及全体董事、高级管理人员认真吸取教训并提醒你公司及全体董事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
特此函告:
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2025年10月20日
