证券代码：600123 证券简称：兰花科创

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人赵晨光、主管会计工作负责人邢跃宏及会计机构负责人（会计主管人员）张志勇保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、2025年8月7日，公司第八届董事会第六次临时会议审议通过《关于收购山东嘉祥易隆港务有限公司的议案》，同意公司出资14,880万元收购山东旭洪实业投资有限公司（以下简称“旭洪实业”）持有的山东嘉祥易隆港务有限公司62%的股权，具体详见公司公告临2025-033。

2025年9月7日，山东嘉祥易隆港务有限公司名称已变更为兰花（嘉祥）港务有限公司，2025年9月8日，根据公司与旭洪实业、山东圣润纺织有限公司签署的《股权收购协议》，公司已向旭洪实业支付股权转让价款的50%，并于2025年9月8日作为合并日，将兰花（嘉祥）港务有限公司列入公司合并报表范围。

2、2025年8月7日，公司第八届董事会第六次临时会议审议通过《关于向晋城市西北部铁路公司增资的议案》，同意晋城市西北部铁路公司引入新股东并进行增资，本次增资完成后，晋城西北部铁路公司注册资本将增加到73,123万元，其中公司本次增资完成后持股比例不变，仍为25%，出资总额增加至18,280万元，本次需新增出资12,030万元。具体详见公司公告临2025-032。

目前，晋城市西北部铁路公司工商变更工作已经完成，企业注册资本已由25,000万元变更为73,123万元。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2025年9月30日

编制单位：山西兰花科技创业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：赵晨光 主管会计工作负责人：邢跃宏 会计机构负责人：张志勇

合并利润表

2025年1一9月

编制单位：山西兰花科技创业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：赵晨光 主管会计工作负责人：邢跃宏 会计机构负责人：张志勇

合并现金流量表

2025年1一9月

编制单位：山西兰花科技创业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：赵晨光 主管会计工作负责人：邢跃宏 会计机构负责人：张志勇

母公司资产负债表

2025年9月30日

编制单位：山西兰花科技创业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：赵晨光 主管会计工作负责人：邢跃宏 会计机构负责人：张志勇

母公司利润表

2025年1一9月

编制单位：山西兰花科技创业股份有限公司

单位：元 币种：人民币审计类型：未经审计

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公司负责人：赵晨光 主管会计工作负责人：邢跃宏 会计机构负责人：张志勇

母公司现金流量表

2025年1一9月

编制单位：山西兰花科技创业股份有限公司

单位：元 币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：赵晨光 主管会计工作负责人：邢跃宏 会计机构负责人：张志勇

2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2025年10月29日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2025-044

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

及修订部分公司治理制度的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司 ”）于 2025 年10月29日召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款并修改为〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》以及《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。同日，公司召开了第八届监事会第七次会议，审议通过了关于取消监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照法律法规及《公司章程》等规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。自公司股东会审议通过后，公司监事会予以取消，《监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。主要修订内容包括：

1.取消监事会， 删除“监事”“监事会”等相关描述。全文的“股东大会”表述修改为“股东会”；

2.将第六章“公司党委”调整为第五章，第五章“董事和董事会”调整为第六章；

3.因公司设有专门的独立董事和董事会秘书工作制度，避免重复，删除了关于独立董事和董事会秘书的相关内容；

4.涉及变化章节及条款序号相应调整和顺延。在不涉及其他修订的前提下，不再逐条列示。

对《公司章程》条款序号及文字、标点符号进行了优化调整和修改，不构成实质性修订，不再逐条列示，具体修订内容详见附件。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。上述修订事项尚需提请公司股东会审议批准，董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

三、修订公司相关治理制度的情况

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为完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定及结合《公司章程》的修订情况，公司对部分公司治理制度进行同步修订，并制定新的公司治理制度。具体情况如下表所列：

本次修订的公司治理制度已经公司董事会审议通过，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》尚需股东会审议通过后生效。

特此公告。