证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2025-059

浙江天台祥和实业股份有限公司

关于购买股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）

实际控制人之一、公司副总经理鲍晓华女士拟转让其持有的浙江和之祥科技有限公司（以下简称“和之祥”或“标的公司”）5%股权。公司拟以自有资金人民币200万元的价格购买和之祥5%股权（对应和之祥注册资本金人民币200万元已全部实缴）。本次交易完成后，公司将持有和之祥5%股权。

● 鲍晓华女士系祥和实业实际控制人之一、公司副总经理，和之祥系鲍晓华女士控制的公司，同时鲍晓华女士担任和之祥的执行董事、经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司董事会审议批准。本次关联交易无需提交公司股东会审议。

● 截至本公告披露日前，过去12个月内，公司未与鲍晓华女士及和之祥发生关联交易。公司亦未与除鲍晓华女士及和之祥以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

公司根据“同心多元”发展战略，为落实公司战略，公司拟计划投资技术先进、处于行业前沿技术的新产品、新项目、新材料，进而培育发展公司新的产业，为公司未来发展注入新的动能。

祥和实业实际控制人之一、公司副总经理鲍晓华女士拟转让其持有的和之祥5%股权。经公司前期尽调和研究，拟以自有资金人民币200万元的价格购买和之祥5%股权。本次交易完成后，公司将持有和之祥5%股权。

2、本次交易的交易要素

■

（二）本次交易履行的审议程序

1、本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并于2025年11月18日经公司第四届董事会第十次会议审议批准。公司董事会在审议此议案时，关联董事汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士、汤家祥先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。

2、本次关联交易无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。

（三）截至本公告披露日前，过去12个月内，公司未与鲍晓华女士及和之祥发生关联交易。公司亦未与除鲍晓华女士及和之祥以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。本次关联交易金额为人民币200万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5％。

二、 交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

■

（二）交易对方的基本情况

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为鲍晓华女士持有的和之祥5%股权。

2、交易标的的权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

和之祥成立于2024年5月7日，目前注册资本人民币4000万元。鲍晓华、吴大鸣、高小龙、杭州和之祥管理咨询合伙企业（有限合伙）、化博精工（河北省）科技有限责任公司分别持有其67.50％、11.50％、11.00％、5.00％、5.00％的股权。

和之祥是一家专注于高分子材料改性，运用辐照改性技术对传统PTFE及复合材料迭代升级的公司。经辐照改性的PTFE，其抗耐磨性、抗蠕变性、抗辐射性同步大幅度提高，孔隙率显著降低。可应用于机械密封系统、具身智能、汽车热管理系统、深海深空深地、高频高速电路板、半导体零部件及医用器件等，已与国内行业内部分企业建立合作关系，同时还可应用于核电、电磁隐身系统、低轨道卫星、空间站建设等国防科技领域。辐照改性PTFE一PEEK材料，可应用于关节模组及减速器行星轮等。辐照改性PTFE复合材料可应用于滑动轴承内衬等，提高传动组件的自润滑性和耐久寿命。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

■

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

■

本次交易后股权结构：

■

（3）出资方式及相关情况

本次收购股权事项出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。

（4）其他信息

本次股权转让和之祥现有其他股东同意放弃优先受让权。

和之祥不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

■

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

鉴于和之祥当前处于生产线建设阶段、尚未商业化，经交易双方协商一致，确定本次股权交易定价为目标股权对应实缴注册资本的价格，即为1元/每1元注册资本。和之祥注册资本为4000万元，对应本次交易5%股权的交易价格为200万元（含税）。

（二）定价合理性分析

本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）协议主体

转让方（甲方）：鲍晓华

受让方（乙方）：浙江天台祥和实业股份有限公司

（二）协议主要内容

1、股权转让

（1）甲方同意向乙方转让且乙方同意向甲方购买不存在任何权利负担的浙江和之祥科技有限公司（简称“目标公司”）5%股权（下称“目标股权”）。目标股权对应注册资本金人民币贰佰万元整（RMB2,000,000.00 ）已全部实缴，其附带的所有权利和利益将一并转让给乙方。

（2）目标股权转让后，甲方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；乙方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

（3）甲方应于本协议签署之日起10个工作日内向乙方交付目标公司股东会批准本次股权转让且目标公司现有其他股东同意放弃优先购买权的证明文件。

2、转让作价及税费承担

（1）鉴于和之祥当前处于生产线建设阶段、尚未正式商业化，经交易双方协商一致，目标股权的转让价格确定为目标股权对应实缴注册资本的价格，即为1元/每1元注册资本，转让价款总额为人民币贰佰万元整（RMB2,000,000.00 ）（下称“目标股权转让价款”）。

（2）乙方将按照以下方式向甲方支付目标股权转让价款：

自本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方提供的银行账户支付目标股权转让价款的50%，即人民币壹佰万元整（RMB1,000,000.00）；

于本次股权转让办理完成市场主体变更登记后的10个工作日内，乙方向甲方提供的银行账户支付剩余50%的目标股权转让价款，即人民币壹佰万元整（RMB1,000,000.00）。

（3）甲乙双方同意，对办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关税费等相关费用，由双方按照法律规定自行承担。若发生乙方需为甲方代扣代缴部分税费的情况，则该等税费由甲方承担，乙方代扣代缴后在实际支付给甲方的目标股权转让款中予以扣除。

3、生效时间

本协议自甲乙双方签署后，于本协议文首所载明之日成立并生效。

六、关联交易对上市公司的影响

和之祥辐照改性PTFE生产线已于2025年2月在杭州市钱塘区动工建设，目前主体建筑已结顶，相关生产设备已进入现场安装调试阶段，预计将于2026年3月完工正式投产。和之祥年产3000吨辐照聚四氟乙烯（PTFE）项目建成达产后，预期可实现较好的经济利益，祥和实业参股投资和之祥具有一定的经济性。

综上，本次交易符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的整体利益。本次交易不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并于2025年11月18日经公司第四届董事会第十次会议审议批准。公司董事会在审议此议案时，关联董事汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士、汤家祥先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。

本次关联交易事项无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告披露日前，过去12个月内，公司未与鲍晓华女士及和之祥发生关联交易。公司亦未与除鲍晓华女士及和之祥以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

特此公告。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年11月19日

证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2025-060

浙江天台祥和实业股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司 ”）于2025年11月18日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：

一、公司注册资本的变更情况

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司于2025年8月27日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销3名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票9,800股。

公司于2025年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司回购注销上述公司股份。回购注销后，公司股份总数由“332,800,046股”变更为“332,790,246股”，公司注册资本由“人民币332,800,046元”变更为“人民币 332,790,246元”。

二、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司注册资本变更等实际情况，公司拟对《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）部分条款进行修订。《公司章程》具体修订情况如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。上述事项仍需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层及相关人员就上述事项办理工商变更及备案手续。修订后的《公司章程》以浙江省市场监督管理局核准的内容为准，并将在公司完成工商备案后在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年11月19日

证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2025-061

浙江天台祥和实业股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年12月5日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月5日 14点00 分

召开地点：浙江天台祥和实业股份有限公司三楼报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月5日

至2025年12月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经2025年11月18日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。

上述议案已经决议公告已于2025年11月19日刊登在本公司指定披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表 人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应 另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人身份证复印件、股东帐户卡、 持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；

3、登记地点：浙江省天台县赤城街道人民东路 799 号祥和大厦证券法务部；

4、登记时间：2025年12月3日上午 8：00 至下午 17：00；

5、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传真以2025年12月3日下午 17：00 以前收到为准。

六、其他事项

1、联系地址：浙江省天台县赤城街道人民东路799号

邮政编码：317200

2、联系人姓名：齐伟 陈樱梦

联系电话：0576-83966128

传 真：0576-83966988

3、出席会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年11月19日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江天台祥和实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月5日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2025-058

浙江天台祥和实业股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2025年11月18日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2025年11月11日以电子邮件等方式送达全体董事、高级管理人员。会议由董事长汤啸先生主持，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》

董事会同意公司以自有资金人民币200万元的价格购买鲍晓华女士持有的浙江和之祥科技有限公司（以下简称“和之祥”）5%股权（对应和之祥注册资本金人民币200万元已全部实缴）。本次交易完成后，公司将持有和之祥5%股权。

鲍晓华女士系祥和实业实际控制人之一、公司副总经理，和之祥系鲍晓华女士控制的公司，同时鲍晓华女士担任和之祥的执行董事、经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于购买股权暨关联交易的公告》（2025-059）。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议同意后提交董事会审议。

表决结果：经关联董事汤啸、汤文鸣、汤娇、汤家祥回避表决后，5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（2025-060）。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于新增及修订公司部分管理制度的议案》

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，新增及修订了部分管理制度。

■

上述管理制度具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案中第1-7项制度尚需提交股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

董事会同意公司于2025年12月5日（星期五）召开2025年第一次临时股东会，有关本次股东会的具体事项授权公司董事会办公室办理。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（2025-061）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年11月19日