2025年11月，嘉应制药（002198）因信息披露违法违规收到监管“组合拳”——广东证监局490万元行政处罚、警示函，深交所监管函及公开谴责，涉及关联方资金占用、违规财务资助、关联交易未披露等多重问题。更值得警惕的是，此次违规并非个案，回溯近五年监管记录，公司多次因信息披露问题被处罚，暴露出内控体系长期失效的顽疾，为上市公司合规治理敲响警钟。

一、2025年核心违法事实：管理层主导的多维度违规

（一）关联方非经营性资金占用：董事长“监守自盗”2.2亿元

根据广东证监局《行政处罚决定书》（〔2025〕19号）及深交所处分决定，嘉应制药董事长李能利用职务便利，通过其实际控制的湖南药聚能医药有限公司（简称“药聚能”），长期占用上市公司资金，形成典型的“关联方资金拆借”违规。

违规时间与规模：2024年10月至2025年1月，嘉应制药子公司湖南嘉应采用“月初转出、月末转回”的循环模式，向药聚能提供短期资金拆借，单笔金额4万元至5999万元不等。其中2024年累计转出1.7亿元，2025年1月转出5000万元，累计涉及金额2.2亿元，占公司当时最近一期经审计净资产的28.83%；日最高余额达8996万元，占净资产比例11.79%。

违规性质：药聚能作为李能控制的关联方，上述资金往来属于非经营性关联交易，但公司未履行董事会、股东大会审议程序，也未按《证券法》《上市公司信息披露管理办法》要求及时披露，直至2025年4月才补充披露，严重侵犯投资者知情权。

责任认定：监管层明确，李能作为董事长组织相关人员转账，是直接负责的主管人员；总经理游永平负责公司整体运营、时任财务总监史俊平分管财务工作，均未勤勉尽责，属于其他直接责任人员。史俊平虽以“不知情、未参与”申辩，但广东证监局认定其“未持续关注财务流程与银行流水，未采取有效核实措施”，申辩理由不成立。

（二）关联交易未披露：总经理关联方875万元交易“隐身”

除资金占用外，公司还存在“日常关联交易未披露”问题。广东证监局警示函显示，2024年9月至12月，嘉应制药与共合医药开展中成药交易，涉及金额875.58万元，占公司最近一期经审计净资产的1.15%。

关联关系认定：共合医药的控股股东为总经理游永平的弟媳刘某民，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条，共合医药构成嘉应制药的关联方，相关交易属于关联交易。

违规细节：该交易既未履行关联交易审议程序，也未按规定及时披露，直至2025年4月才补充披露，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条（真实准确完整披露）、第四十一条（关联交易披露要求）。时任董事会秘书肖巧霞因未履行信息披露组织职责，与李能、游永平、史俊平共同被出具警示函。

（三）违规提供财务资助：6500万元流向非关联企业未披露

深交所处分决定进一步披露，嘉应制药还存在“违规提供财务资助”的隐藏问题。2024年9月至11月，湖南嘉应向湖南康尔佳供应链有限公司、湖南双鹏医药有限公司、景鹏控股集团有限公司三家非关联企业，提供合计6500万元财务资助，日最高余额4000万元，占公司当时经审计净资产的5.24%。

违规核心：根据深交所《股票上市规则（2024年）》，上市公司提供财务资助需履行董事会或股东大会审议程序，并及时披露；但嘉应制药未履行任何审议与披露义务，仅在2025年3月收回全部资金及利息后，才间接提及相关事项，规避监管审核。

二、2025年监管处罚：多重措施叠加，责任精准到人

针对上述违法事实，广东证监局与深交所形成“行政处罚+行政监管+纪律处分”的立体处罚体系，合计处罚金额490万元，同时记入诚信档案，处罚力度与违规情节高度匹配。

（一）广东证监局行政处罚（《行政处罚决定书》〔2025〕19号）

处罚对象 处罚措施 金额/具体内容 法律依据 

嘉应制药 警告+罚款 150万元 《证券法》第一百九十七条第一款（信息披露违法） 

李能（董事长） 警告+罚款 160万元 直接负责的主管人员，责任最重 

游永平（总经理） 警告+罚款 100万元 其他直接责任人员，分管运营未尽责 

史俊平（时任财务总监） 警告+罚款 80万元 其他直接责任人员，分管财务未把关 

（二）行政监管措施：警示函与监管函

广东证监局警示函：对嘉应制药、李能、游永平、史俊平、肖巧霞出具《警示函》，要求加强合规学习，30日内报送整改报告，记入监管档案。

深交所监管函：对嘉应制药及上述责任人同步下发监管函，明确指出“内控失效导致违规频发”，要求限期整改并披露整改计划。

（三）深交所纪律处分：公开谴责+诚信档案

深交所依据《股票上市规则（2024年）》，对嘉应制药、李能、游永平、史俊平及关联方药聚能给予公开谴责处分，这是交易所层面较严重的纪律处分，将直接影响上市公司融资、重组等资本运作，且相关记录永久记入上市公司诚信档案，对管理层任职资格也形成长期约束。

三、历史违规追溯：近五年4次监管处罚，内控问题“屡教不改”

2025年的违规并非偶然，梳理2021-2025年监管记录，嘉应制药因信息披露问题累计收到4次监管措施，涉及权益变动、重大事项、业绩预告等多个领域，暴露出公司合规意识薄弱、内控体系长期失效的问题。

（一）2021年：权益变动与重大事项双违规

违规事实1：2021年6月，股东陈泳洪等与新南方医疗签署《股份转让协议》，转让12.21%股份（陈泳洪转让7.15%），但陈泳洪与新南方医疗未及时披露权益变动，公司也未履行信息披露义务，直至2021年10月14日才披露。

违规事实2：2021年6月15日，新南方医疗实控人朱拉伊与第一大股东老虎汇实控人冯彪签署《备忘录》，约定非公开发行、表决权委托等重大事项，但双方及公司均未及时披露，迟至2021年10月14日才补充披露。

处罚结果：深交所下发监管函，广东证监局对公司及时任董秘徐胜利出具警示函，认定相关行为违反《股票上市规则（2020年修订）》《上市公司信息披露管理办法》。

（二）2017-2018年：业绩预告多次“变脸”，信息披露失真

2017年违规：公司2017年三季报预测全年净利润3400万-3800万元，2018年1月修正为-5900万至-6900万元，2月业绩快报披露为-6381.75万元，最终年报经审计净利润为-2.15亿元，差异金额1.51亿元，占经审计净利润70.23%，且未及时披露修正公告。

处罚结果：2017年6月深交所给予通报批评，2018年11月广东证监局对公司及时任董事长陈泳洪、总经理黄利兵、财务总监陈晓燕出具警示函，认定其违反《上市公司信息披露管理办法》关于业绩预告准确性的要求。

四、违规根源与市场影响：内控失效下的多方风险

（一）违规根源：治理结构失衡+合规意识缺失

1. 管理层权力集中：董事长李能既控制上市公司，又实际控制关联方药聚能，形成“自我交易”的便利条件；总经理、财务总监等核心岗位未履行监督职责，甚至参与违规，导致“内部人控制”问题凸显。

2. 内控流程形同虚设：资金拆借、关联交易等重大事项未按制度履行审议程序，财务部门未对大额资金流向进行合规审核，信息披露部门未主动核查关联关系，内控“三道防线”全部失效。

3. 整改流于形式：公司近五年多次被处罚，但未从制度层面完善治理，仅以“加强学习、内部问责”敷衍，未建立有效的风险防控机制，导致违规问题反复出现。

（二）对公司与市场的多重影响

1. 资本运作受限：公开谴责处分将导致公司未来申请再融资、重大资产重组时面临更严格的监管审核，甚至可能被暂停相关资格；诚信档案污点也会影响投资者信任，增加融资成本。

2. 投资者权益受损：2.2亿元资金被占用、关联交易未披露等行为，导致公司财务信息失真，投资者无法准确判断公司经营状况，可能引发证券虚假陈述民事诉讼（根据《证券法》，投资者可就信息披露违法提起索赔）。

3. 行业合规警示：作为中成药企业，嘉应制药的违规案例反映出部分传统制造业上市公司“重业绩、轻合规”的倾向，监管层通过叠加处罚释放“严监管”信号，倒逼上市公司完善内控。

五、整改建议与监管启示

（一）对嘉应制药的整改要求

1. 重构内控体系：建立“关联交易识别-审议-披露”全流程管控机制，明确资金审批权限（如大额资金需董事会全体成员审议），引入第三方机构定期审计内控有效性。

2. 强化责任追究：对本次违规责任人开展实质性问责（如降薪、免职），而非仅“内部批评”；定期组织董监高参加合规培训，考核合格方可任职。

3. 修复投资者信任：及时披露整改计划与进展，设立投资者沟通专线，对因信息披露违法受损的投资者依法赔偿，逐步恢复市场信心。

（二）对监管与市场的启示

1. 监管层面：对“屡罚不改”的上市公司可采取更严厉措施（如限制表决权、责令更换管理层），同时加强对关联方认定、资金流向的穿透式监管，从源头遏制违规。

2. 投资者层面：关注上市公司历史监管记录，对多次被处罚、内控失效的企业保持警惕；若发生信息披露违法，可通过司法途径维护自身权益（如集体诉讼）。

3. 行业层面：上市公司需认识到“合规是底线”，尤其在医药、制造等资金密集型行业，需建立与业务规模匹配的内控体系，避免因短期利益牺牲长期发展。

六、结论

嘉应制药2025年的违法违规事件，是其近五年内控失效的集中爆发，490万元罚款与公开谴责的“组合处罚”，既体现了监管层对信息披露违法的零容忍态度，也暴露了部分上市公司治理结构的深层缺陷。对嘉应制药而言，唯有从制度重构、责任落实、投资者赔偿三方面切实整改，才能扭转“屡罚不改”的局面；对资本市场而言，该案例为上市公司合规治理提供了反面教材，推动形成“合规者受益、违规者受惩”的良性生态。未来需持续关注公司整改进展，以及监管层对类似违规行为的后续处置，进一步夯实上市公司质量根基。