上市公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：驰宏锌锗

股票代码：600497.SH

收购人：中国铜业有限公司

住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号

通讯地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号

一致行动人：中国铝业集团有限公司

住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

通讯地址：北京市海淀区西直门北大街62号

签署日期：二〇二五年十一月

收购人及其一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书摘要签署日，本次收购已取得中铝集团出具的关于同意本次收购的批复。本次收购系中国铜业通过国有股权无偿划转方式取得云南冶金直接持有的驰宏锌锗1,944,142,784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%）。本次无偿划转的划出方云南冶金、划入方中国铜业均受国务院国资委下属中铝集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为国务院国资委。因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购尚需履行的程序包括：依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及的必要之审查、备案等事项。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本收购报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）收购人的基本情况

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（二）收购人的控股股东及实际控制人

1、收购人股权关系结构

截至本报告书摘要签署日，收购人中国铜业的股权结构图如下所示：

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2、收购人的控股股东和实际控制人基本情况

收购人中国铜业的控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国资委。

中铝集团的基本情况如下：

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（三）收购人及其控股股东控制的核心企业及核心业务情况

1、收购人控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中国铜业控制的核心企业和主营业务情况如下：

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2、收购人控股股东控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东中铝集团控制的核心企业和主营业务情况如下：

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注：截至本报告书摘要签署日，中国铝业股份有限公司尚未完成注册资本的工商变更程序。

（四）收购人的主要业务及最近三年简要财务状况

中国铜业是一个多元化大型企业集团，主要从事铜、铅锌及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。

中国铜业最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：1、2022-2024年度财务数据为经审计数据；

2、资产负债率=总负债/总资产*100%；

3、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%。

（五）收购人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中国铜业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六） 收购人的董事、 监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中国铜业的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，收购人中国铜业的董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况

1、收购人在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中国铜业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

■

2、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东中铝集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

■

（八）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中国铜业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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2、收购人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东中铝集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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二、一致行动人介绍

（一）一致行动人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，中铝集团直接持有中国铜业64.54%股权，为中国铜业控股股东，中铝集团直接持有上市公司1.98%股份，中铝集团与中国铜业构成《收购管理办法》规定的一致行动人。

一致行动人中铝集团的基本情况参见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人的控股股东及实际控制人”之“2、收购人的控股股东和实际控制人基本情况”。

（二）一致行动人的控股股东及实际控制人

1、一致行动人股权关系结构

截至本报告书摘要签署日，一致行动人中铝集团的股权结构图如下所示：

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2、一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况

一致行动人中铝集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。

（三）一致行动人控制的核心企业及核心业务情况

一致行动人中铝集团控制的核心企业和主营业务情况参见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（三）收购人及其控股股东控制的核心企业及核心业务情况”之“2、收购人控股股东控制的核心企业和主营业务情况”。

（四）一致行动人的主要业务及最近三年简要财务状况

中铝集团产业链涉及铝、铜、铅、锌、镓、锗等20余种有色金属元素，主营的氧化铝、电解铝、精细氧化铝、高纯铝、铝用阳极产能全球领先，铜综合实力位列国内第一梯队，铅、锌综合实力国内领先，锗、镓金属产量国内第一。中铝集团拥有中国铝业、云铝股份、云南铜业、驰宏锌锗、中铝国际、银星能源等上市公司，形成了铝、铜、高端制造、工程技术、资产经营、产业金融、环保节能、智能科技、海外发展等有色金属领域多元化发展格局。

中铝集团最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：1、2022-2024年度财务数据为经审计数据；

2、资产负债率=总负债/总资产*100%；

3、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%。

（五）一致行动人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人中铝集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六） 一致行动人的主要负责人和相关人员情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人中铝集团的主要负责人和相关人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，一致行动人中铝集团的主要负责人和相关人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）一致行动人在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况

一致行动人中铝集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况参见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况”之“2、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况”。

（八）一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

一致行动人中铝集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况参见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（八）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”之“2、收购人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为优化国有资本布局、提升资源配置和运营效率，云南冶金拟将所持驰宏锌锗1,944,142,784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%）无偿划转至中国铜业。

本次无偿划转完成后，中国铜业将直接持有驰宏锌锗1,944,142,784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%），驰宏锌锗的控股股东将由云南冶金变更为中国铜业，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署日，除驰宏锌锗已通过公告披露的情况外，收购人中国铜业及其一致行动人中铝集团不存在拟在未来12个月内继续增持驰宏锌锗股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来12个月内明确提出继续增持驰宏锌锗股份或者处置其已拥有权益的股份的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关审批程序

（一）本次收购决定已经履行的审批程序

1、2025年9月18日，根据《中国铜业有限公司董事会授权管理办法》，中国铜业相关有权机构审议通过了关于本次无偿划转的议案。

2、2025年11月26日，中铝集团批复同意本次无偿划转事项。

3、2025年11月26日，云南冶金董事会审议通过了关于本次无偿划转的议案，其唯一股东中国铜业已于2025年11月26日出具同意本次无偿划转的股东决定。

4、2025年11月26日，云南冶金与中国铜业签署《股份无偿划转协议》。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即中铝集团负责审核批准。

（二）本次收购决定尚需履行的审批程序

本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

本次收购前，收购人中国铜业未直接持有驰宏锌锗股份；收购人控股股东暨一致行动人中铝集团直接持有驰宏锌锗99,980,097股股份，占驰宏锌锗总股本的1.98%；收购人全资子公司云南冶金直接持有驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.57%，系驰宏锌锗控股股东。国务院国资委持有中铝集团100%股权，系驰宏锌锗实际控制人。本次收购前，驰宏锌锗的股权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，云南冶金不再持有驰宏锌锗股份；收购人中国铜业将直接持有驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.57%，系驰宏锌锗控股股东；收购人控股股东暨一致行动人中铝集团直接持有驰宏锌锗99,980,097股股份，占驰宏锌锗总股本的1.98%。中国铜业及其一致行动人中铝集团合计持有驰宏锌锗2,044,122,881股股份，占驰宏锌锗总股本的40.55%。驰宏锌锗的控股股东由云南冶金变更为中国铜业，实际控制人仍为国务院国资委。本次收购完成后，驰宏锌锗的股权控制关系如下图所示：

■

二、本次收购的方式

本次收购的方式为国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转，云南冶金与中国铜业签署《股份无偿划转协议》，云南冶金将所持驰宏锌锗1,944,142,784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%）无偿划转至中国铜业。本次收购完成后，上市公司的直接控股股东将由云南冶金变更为中国铜业，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

三、本次收购相关协议的主要内容

2025年11月26日，云南冶金与中国铜业签署了《股份无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

1、合同主体

甲方（划出方）：云南冶金

乙方（划入方）：中国铜业

2、划转标的

本次无偿划转的标的为云南冶金持有的标的公司驰宏锌锗1,944,142,784股、对应总股本38.57%的股份。

3、标的公司涉及的职工安置方案

本次划转不涉及职工安置，标的公司的职工劳动关系不因本次划转而发生变更。

4、标的公司涉及的债权、债务处理方案

本次划转不涉及债权债务的变更。标的公司在本次划转完成前享有、承担或承继的债权、债务，在本次股份划转完成后仍由标的公司享有、承担或承继。

5、股份交割

本次划转以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的划转标的2024年12月31日为基准日《审计报告》的账面值为基础入账。

无偿划转协议生效后，划出方、划入方共同配合办理驰宏锌锗股份划转和在证券登记机关的股份变更登记手续。证券登记机关完成股票登记之日为股份交割完成之日。

从基准日起至划转标的交割完成之日的期间标的企业进行的分红由划出方享有，在此以后标的企业的分红由划入方享有。

6、违约责任

双方依照《中华人民共和国民法典》的规定，对违约行为承担责任。

7、合同的生效

本协议由划出方、划入方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章（或合同专用章）之日起成立，于本次划转按规定程序经有权机关批准后生效。

四、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序参见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的 ”之“三、本次收购决定所履行的相关审批程序”。

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的云南冶金所持驰宏锌锗1,944,142,784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%），均无限售条件，且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。本次交易不存在附加特殊条件情况，除与本次交易相关的《股份无偿划转协议》之外，云南冶金与中国铜业就本次交易不存在其他补充协议，不存在股份表决权行使的其他安排；本次交易后，云南冶金在上市公司中不存在拥有权益的其余股份，不涉及特殊安排。

第五节 免于以要约方式增持股份的情况

一、免于发出要约的事项或理由

根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化…… ”。

本次划转前，收购人中国铜业全资子公司云南冶金直接持有驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.57%，为上市公司的控股股东。收购人控股股东暨一致行动人中铝集团直接持有驰宏锌锗99,980,097股股份，占驰宏锌锗总股本的1.98%，并直接及间接合计持有驰宏锌锗2,044,122,881股股份，占驰宏锌锗总股本的40.55%。国务院国资委持有中铝集团100%股权，为云南冶金、中国铜业、驰宏锌锗的实际控制人。

本次划转完成后，收购人将直接持有驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.57%，为上市公司的控股股东。收购人控股股东暨一致行动人中铝集团仍直接及间接合计持有驰宏锌锗2,044,122,881股股份，占驰宏锌锗总股本的40.55%，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

如上所述，本次收购是在同一实际控制人国务院国资委控制的不同主体云南冶金、中国铜业之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项可以免于发出要约的规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要“第四节 收购方式 ”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

本次收购涉及上市公司股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式 ”之“五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。

四、上市公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保相关情况

上市公司原控股股东云南冶金及其关联方与上市公司之间存在购销商品、提供和接受服务等上市公司已披露的关联交易，相关方将继续切实履行有关责任义务。除上述关联交易形成的正常经营性业务往来外，上市公司原控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，详见《云南勤业律师事务所关于中国铜业有限公司收购云南驰宏锌锗股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人及其一致行动人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，截至本报告书摘要签署日，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中国铜业有限公司（盖章）

法定代表人：________________

田永忠

年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中国铝业集团有限公司（盖章）

法定代表人：________________

段向东

年 月 日