证券代码：600423 证券简称：柳化股份 公告编号：2025-049

柳州化工股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年12月17日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月17日 14 点 30分

召开地点：广西柳州市跃进路 106-8 号汇金国际 26 层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月17日

至2025年12月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过（详见2025年12月2日刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 和上海证券报的《公司第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2025-045）。

本次股东会的会议材料将于本次股东会召开前在上海证券交易所网站进行披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。

个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。异地股东可采用信函、传真或电话方式进行登记。未登记不影响股东出席股东会。

登记时间：2025年12月15、16日上午9:00一11:00下午15:00一17:00

登记地点：广西柳州市跃进路106-8号汇金国际26层董事会办公室

出席会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

1、 会议费用：会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

2、 联系方式

联系电话：0772-2519434 传真：0772-2510401

联系人：黄吉忠 吴 宁

联系地址：广西柳州市跃进路106-8号汇金国际26层

邮政编码：545001

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2025年12月2日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

柳州化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月17日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2025-045

柳州化工股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知及材料于2025年11月26日以电子邮件方式发出，会议于2025年12月1日以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人，公司高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陆胜云先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，通过了如下议案：

1、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于增补刘瑰先生为公司董事的议案》（详见公司同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及上海证券报的《关于增补第七届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2025-046））。

该议案已经公司第七届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

2、经出席会议的董事逐项表决，审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案（一），》具体表决情况如下：

（1）以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》；

（2） 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；

（3） 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

（4） 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订〈对外捐赠管理办法〉的议案》。

3、经出席会议的董事逐项表决，审议通过了《关于制订或修订部分公司治理制度的议案（二）》，具体表决情况如下：

（1） 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；

（2） 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；

（3） 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；

（4） 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；

（5） 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订〈董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理规定〉的议案》；

（6） 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于制订〈董事和高级管理人员离职管理制度〉的议案》；

（7） 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；

（8） 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订〈防范大股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》；

（9） 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

（10） 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

（11） 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订〈重大事项内部报告制度〉的议案》；

（12） 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；

（13） 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》；

（14） 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》。

（上述第2、3项议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及上海证券报的《关于修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-047））

4、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》（详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 及刊登在上海证券报的《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2025-048））。

该议案已经公司第七届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

5、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》（详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 及刊登在上海证券报的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-049））。

以上第1、2、4项议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2025年12月2日

股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2025-048

柳州化工股份有限公司

关于使用公积金弥补亏损的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等文件精神，推动公司高质量发展，提升对投资者回报能力和水平，柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟按照相关规定使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件。

公司于 2025 年 12 月1 日召开的第七届董事会审计委员会第六次会议及第七届董事会第六次会议审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止2024年12月31日，公司股本798,695,026元、资本公积1,786,025,061.39元，盈余公积89,143,636.08元、未分配利润-2,068,955,717.77元。根据《公司法》《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司拟使用盈余公积89,143,636.08元、资本公积（股本溢价扣除库存股部分）1,651,529,833.92元，两项合计1,740,673,470.00元，用于弥补公司截至 2024年12月31日的累计亏损。

本次拟用于弥补公司亏损的资本公积全部来源于股东以股权方式出资形成的资本（股本）溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。

二、导致亏损的主要原因

一是公司司法重整前历年亏损累积，二是公司司法重整期间发生的大额停工损失、资产处置损失、职工安置补偿费等损失合计约18.69亿元。

三、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响

1.本次使用公积金弥补亏损属于资产负债表中所有者权益的内部结构调整，将减少“盈余公积”“资本公积”科目金额，同时增加“未分配利润”科目金额（即减少“未分配利润”的负数金额），不影响所有者权益总额、资产总额或负债总额，不会损害公司及股东利益。

2.本次弥补亏损方案实施完成后，截至 2024 年 12 月31 日，公司盈余公积减少至 0.00 元，资本公积减少至134,495,227.47 元，累计未分配利润减少至 -328,282,247.77 元。

3.公司通过实施本次公积金弥补亏损，将有效改善公司权益结构，进一步推动公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，便于公司后续提升对投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。

四、审议程序

（一）审计委员会审议

公司第七届董事会审计委员会第六次会议审议并通过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》，审计委员会经核查认为：公司本次使用公积金弥补亏损事项符合《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》以及《公司章程》等规定，有利于推动公司高质量发展和投资价值提升，进一步回报投资者特别是中小投资者，不存在损害公司股东及全体股东利益的情形。公司董事会审计委员会一致同意本次弥补亏损事项，并同意将《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》提交董事会审议。

（二）董事会审议

公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，同意公司使用盈余公积和资本公积弥补累计亏损，并将该议案提请公司2025年第二次临时股东会审议。

五、其他说明

公司本次使用公积金弥补亏损事项尚需公司股东会审议通过后方可实施，目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2025年12月2日

股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2025-046

柳州化工股份有限公司

关于增补第七届董事会非独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过《关于增补刘瑰先生为公司董事的议案》，相关情况公告如下：

根据2025年9月修订的《公司章程》规定，公司董事会成员人数由7人调整为9人，其中独立董事3名、职工董事1名。公司现有董事7名，其中独立董事3名。为完善公司治理结构，保证董事会规范运作，公司拟增补1名非独立董事。经控股股东柳州元通投资发展有限公司推荐，并经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名刘瑰先生（简历附后）为董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

董事会提名委员会对刘瑰先生的任职资格进行了审查并发表了如下意见：我们对刘瑰先生的任职资格进行了审查，认为刘瑰先生具备担任公司董事的任职条件和履职能力，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不适合担任上市公司董事的情形，同意提名刘瑰先生为公司第七届董事会董事候选人并提交公司第七届董事会第六次会议审议。

该事项尚须提交公司2025年第二次临时股东会审议。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2025年12月2日

董事候选人简历：

刘瑰，男，1983年生，研究生，工程师。曾任上汽通用五菱印尼汽车有限公司采购总监、采购及供应链总监，上汽通用五菱汽车股份有限公司采购及伙伴生态中心总监、柳州化工股份有限公司监事会主席。现任广西柳州市产业投资发展集团有限公司副总经理、柳工（柳州）压缩机有限公司董事。截至本公告披露日，刘瑰先生未持有公司股份，未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚或惩戒。

股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2025-047

柳州化工股份有限公司

关于修订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案（一）》及《关于制订或修订部分公司治理制度的议案（二）》，相关情况公告如下：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《柳州化工股份有限公司章程（2025年9月修订）》的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，基于公司取消监事会设置并规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权等内容，公司拟对部分制度进行修订及制订，具体情况如下：

■

上述修订或制订的制度已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，第7、10、11、17项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。修订后的制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的相关公告文件。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2025年12月2日