（来源：CSC研究非银前瞻团队）

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核心观点

2025年12月5日，国家金融监督管理总局发布《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》，自2026年1月1日起施行，共设8章68条。短期来看，合规成本抬升与存量清理将带来行业阵痛，但长期将推动行业从“规模扩张”转向“质量提升”。头部公司凭借专业化能力与合规优势将进一步集中市场份额，中小公司需通过“细分领域深耕”，如农机租赁、专精特新设备租赁寻找生存空间。对投资者而言，建议重点关注两类金租公司：1）头部银行系金租，背靠母行资金优势与风控能力，合规转型成本低；2）具备产业背景的金租，在特定领域的租赁物管理能力突出。

摘要

2025年12月5日，国家金融监督管理总局发布《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》（金规〔2025〕25号，以下简称《25号文》），自2026年1月1日起施行，共设8章68条。作为继2023年《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（金规〔2023〕8号，以下简称《8号文》）、2024年《金融租赁公司管理办法》（以下简称《2024管理办法》）后的关键监管文件，《25号文》首次以“全业务流程”为核心，填补了金融租赁行业微观操作层面的部分制度空白，标志着监管逻辑转向微观业务穿透式管理，核心目标是推动行业从“类信贷”模式回归“融资+融物”本源，更好服务实体经济设备更新与产业升级需求。

《25号文》的出台并非“限制行业发展”，而是通过“全流程细则”引导金融租赁行业回归融资+融物本质。短期来看，合规成本抬升与存量清理将带来行业阵痛，但长期将推动行业从“规模扩张”转向“质量提升”。头部公司凭借专业化能力与合规优势将进一步集中市场份额，中小公司需通过“细分领域深耕”，如农机租赁、专精特新设备租赁寻找生存空间。

对投资者而言，建议重点关注两类金租公司：1）头部银行系金租，背靠母行资金优势与风控能力，合规转型成本低；2）具备产业背景的金租，在特定领域的租赁物管理能力突出。

风险提示：行业监管趋严；利率大幅波动；汇率风险。

正文

一、25号文与过往政策对比：从“框架性约束”到“全流程细则”

《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》并非孤立政策，而是对近年监管思路的深化与落地。通过与《促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》和《金融租赁公司管理办法》（2024）的核心条款对比，下图可清晰看到行业监管的迭代路径。《25号文》的核心突破在于“从框架到细则”“从定性到定量”——此前政策多为“禁止什么”，而《25号文》明确“怎么做”，尤其在租赁物估值、资金支付、租后监测等关键环节给出可落地的操作标准，大幅压缩监管套利空间。

图表1：25号文与过往政策对比

资料来源：国家金融监督管理总局，中信建投证券

1.1清单管理：分为鼓励、负面、正面3类

为引导金融租赁公司行业优化业务方向和业务结构，更好发挥专业化、特色化金融功能，为企业提供“融物+融资”金融服务，金融监管总局在2024年制定了《金融租赁公司业务发展鼓励清单》（以下简称鼓励清单）、《金融租赁公司业务发展负面清单》（以下简称负面清单）和《金融租赁公司项目公司业务正面清单》（以下简称正面清单）。

金融租赁公司要立足功能定位和自身禀赋，根据鼓励清单调整业务规划，支持促进产业优化升级的重要通用设备和重大技术装备需求，助力现代化产业体系建设，推动新质生产力发展。同时，要及时跟踪研判行业发展趋势，避免盲目投资导致产业项目低水平重复建设。

图表2：金融租赁公司业务发展鼓励清单

资料来源：国家金融监督管理总局，中信建投证券

金融租赁公司要严格执行《中国银保监会办公厅关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》（银保监办发〔2022〕12号）和《国家金融监督管理总局关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（金规〔2023〕8号）关于禁止性业务领域的相关规定。存量相关业务自然结清，不得展期或续作。

图表3：金融租赁公司业务发展负面清单

资料来源：国家金融监督管理总局，中信建投证券

金融租赁公司要按照《金融租赁公司项目公司管理办法》（银保监办发〔2021〕143号）第三条规定，对所设立的项目公司租赁物范围实施正面清单管理。金融租赁公司专业子公司设立的项目公司租赁物范围，应当符合专业子公司特定业务领域或特定业务模式。

图表4：金融租赁公司项目公司业务正面清单

资料来源：国家金融监督管理总局，中信建投证券

1.2新增条例：租赁物审查、资金监管、异地风控

《25号文》的新增条款聚焦“解决行业真问题”，针对过往租赁物虚化、资金挪用、异地风控失控等痛点，提出多项创新性管控要求，核心新增三大“突破性”管控要点：

（1）租赁物“功能性”审查

此前政策仅要求租赁物“权属清晰”，《25号文》新增功能性实质审查（第十一条、第十三条）：需满足“独立产生使用收益”“物理可处置”，例如农村道路、地下管网等不可移动构筑物被排除。该要求直指行业“空转资产”“名义租赁”乱象——例如某金租公司曾以“市政公园绿化设施”为租赁物开展回租，实则为地方政府隐性债务融资，此类业务将直接不符合准入标准。

（2）售后回租资金实施强监管，1000万受托支付的“刚性约束”

《25号文》第三十五条规定，售后回租业务中承租人单笔支付超1000万元的，需“委托银行监管账户”或“金融租赁公司审核后受托支付”。此前售后回租资金多直接打入承租人账户，易被挪用于股市、楼市或偿还民间借贷，据监管罚单统计，2023-2024年有较高比例的金租违规案由为回租资金挪用。新规下，回租业务将从“类信贷融资”回归“资产盘活工具”，倒逼承租人真实披露资金用途。

（3）异地审批禁止和自动化审批熔断

针对部分金租公司“异地事业部独立审批”导致的风控松弛，如某金租上海事业部为冲业绩放松租赁物审查，导致2024年不良率超5%，《25号文》第二十四条明确“不得将审批权限授权异地团队”，同时要求自动化审批需“定期评估模型有效性+设人工复审触发条件”，如连续3笔业务逾期需暂停自动化流程，进一步管控分布式风险，推动金租公司收缩分布式展业，回归“总部集中风控”的模式。

二、政策影响：合规成本可能抬升，行业分化逐渐加剧

2.1 对行业：推动规范发展，优化行业生态

《25号文》的发布与实施，标志着金融租赁行业进入以规范化和高质量为导向的新发展阶段。新规通过确立全流程、精细化的监管框架，旨在推动行业从规模扩张转向质量提升，其核心影响体现在对业务本源的回归和风险管理的强化上。新规高度重视租赁物的合规管理与风险缓释作用，明确要求租赁物需权属清晰、具有经济价值且可处置，引导所有金融租赁公司真正回归“融资+融物”的特色功能。过往较为依赖非合规租赁物或存在估值不审慎业务的机构，将面临存量业务的调整压力，需要按照新规要求对租赁物管理、估值及资金用途监控等进行整改和提升，以确保业务的真实、合规与风险可控。

过去，部分违规机构为追求规模扩张，依赖“低值高买”“虚构租赁物”“资金空转”等违规模式——例如将农村道路、地下管网等不可移动构筑物作为租赁物开展售后回租，变相为地方隐性债务融资；或通过第三方评估机构虚增设备价值，使融资金额超过租赁物实际价值。《25号文》实施后，此类业务面临整改压力，一方面，租赁物需满足“权属清晰、可物理处置、独立产生收益”的实质要求（第12条、第13条），此前的“伪“租赁物需退出；另一方面，售后回租业务金额不得高于租赁物账面价值（第20条），虚增价值的存量业务需通过增信补充、提前收回租金、处置租赁物等方式化解。

短期内，行业在适应新规和调整存量业务的过程中，可能会经历一个结构优化的阵痛期，部分机构因业务整改可能导致相关指标有所波动。但长期来看，严格的合规要求如同一次“压力测试”，将有效挤压潜在风险，提升整个行业资产质量的透明度和稳健性。政策导向并非限制发展，而是通过“扶优限劣”，为合规经营的机构创造更公平、健康的市场环境。随着资金和业务进一步向实体经济、特别是先进制造业和绿色产业等国家战略方向倾斜，行业的系统性风险将得以有效降低，服务实体经济的能力将得到本质性增强。

2.2 对金租公司：马太效应下的不同机构的路径选择

《25号文》新规提出的全方位、高标准的管理要求，无疑对金融租赁公司的资本实力、专业人才储备、风险管理技术和科技系统支撑提出了更高挑战，这将促使行业竞争格局发生深刻变化，马太效应预计将更为显著。

对于资本雄厚、已形成专业化壁垒的头部公司而言，更能承受合规成本的上行压力，建立更加完善的租赁物管理能力。这些公司通常早已在飞机、船舶、新能源等专业领域建立了从资产估值、运营监控到残值处置的全生命周期管理能力。例如，头部公司在航空租赁领域凭借自建的飞机残值数据库，能够高效完成资产的再租赁或处置。同时，它们在金融科技方面的先发优势也得以凸显，能够利用自动化审批模型提升标准化业务的效率。因此，新规反而巩固了它们的领先优势，有望在更为规范的市场中获得更大的发展空间。

对于众多中小型金融租赁公司，挑战固然存在，仍可走出符合自我禀赋的差异道路。关键在于摒弃同质化竞争模式，转向“小而美、专而精”的发展战略。它们可以主动避开与头部公司在大额、标准化资产领域的正面竞争，转而深耕特定区域或产业，如在农业机械、专用车辆、医疗设备、服务于本地“专精特新”企业的设备租赁等细分领域构建独特的专业知识和客户服务能力。监管政策也体现出对小微企业的支持，允许在风险可控前提下简化相关调查内容，这为中小金租服务普惠金融领域提供了政策空间。通过聚焦细分市场，与产业深度结合，中小公司同样能够依托对特定租赁物的深刻理解和高效管理，形成自身的核心竞争力。

2.3 对实体经济：引导资金流向设备更新，契合国家战略

《25号文》与《金融租赁公司业务发展鼓励清单》（金办发〔2024〕91号）形成政策合力，推动金租资金从“空转领域”转向“实体经济关键环节”，尤其在设备更新、专精特新培育、新质生产力发展上发挥独特作用：

（1）直租业务占比大幅提升，直接服务企业“新购设备”需求

《25号文》通过“差异化管控”鼓励直租业务——例如对非现货直租业务明确“建造进度、首付款比例”等审查要点（第二十一条），降低合规不确定性，同时通过“禁止售后回租资金挪用”（第35条）倒逼业务结构优化。预计2026年直租业务占比将从2024年的35%提升至45%，增量资金主要流向三大领域：

传统产业设备改造：如钢铁行业的“氢冶金装备”、化工行业的“新型炼化技术设备”（鼓励清单第7条、第8条），例如某头部金租已与宝武集团合作，为其氢能炼钢项目提供20亿元直租融资，支持替换传统高炉设备；新兴产业设备投入：如新能源领域的“风电光伏设备、储能设施”（鼓励清单第4条）、信息产业的“算力中心设备、集成电路设备”（鼓励清单第19条），2025年上半年，金租行业投向新能源设备的直租规模已达800亿元，同比增长45%；民生领域设备更新：如卫生健康领域的“高压氧舱、高端医疗设备”（鼓励清单第22条）、养老领域的“老龄化辅助设备”（鼓励清单第23条），江苏金租已推出“医疗设备直租方案”，为县域医院提供CT、MRI等设备融资，单项目融资额500-2000万元，有效缓解基层医疗设备短缺问题。

（2）“专精特新”企业获重点支持，助力新质生产力培育

《25号文》第十六条允许对小微企业“简化尽调内容”，降低服务门槛，同时结合鼓励清单对“工业母机、智能制造设备”的支持（鼓励清单第26条、第27条），金租资金将更精准流向“专精特新”企业。在未来，我们认为租赁业务将越来越能够匹配企业现金流特征，譬如《25号文》第二十九条要求“租金支付频率与承租人运营现金流匹配”，金租公司针对“专精特新”企业前期投入大、回款周期长的特点，设计“前2年低租金+后3年递增”的支付方案，较传统贷款还款压力大幅降低。

（3）政策协同释放流动性，强化资金供给能力

2025年5月央行下调金融租赁公司存款准备金率5个百分点（从5%降至0%），释放的长期流动性与《25号文》形成“政策共振”，进一步增强金租公司服务实体经济的能力。降准后，金租公司同业融资成本预计下降约50-80BP，例如江苏金租2025年二季度同业拆借利率从2.3%降至1.6%，带动其直租业务平均租息率从4.5%降至4.0%，直接降低企业融资成本。流动性释放后，头部金租公司可将更多资金投向“域中小企业或涉农企业，或将优先用于绿色低碳、设备更新等领域。

2.4 对未来：如何理解25号文后金融租赁公司业务模式转变？

《25号文》聚焦于金融租赁业务的核心功能，强调以租赁物为核心，对直接租赁、售后回租和经营性租赁等业务的全流程进行规范，并强化风险防控。在监管引导与市场驱动的双重作用下，未来金融租赁业务模式将从过去依赖主体信用的类信贷逻辑，转向真正体现融资加融物特色的专业化、数字化发展道路。

其首要表现是业务结构的调整，即从以往回租为主转向直租与经营性租赁双轮驱动。监管层明确设定了到2026年实现年度新增直租业务占比不低于50%的目标，这将促使公司真正扮演好设备买手的角色。与此同时，针对经营性租赁，新规要求公司强化资产运营管理，并足额计提减值准备，这推动了公司从简单的资金提供者向设备运营专家转变，例如通过建立二手设备处置平台来提升资产循环利用效率。预计到2026年，直租业务占比将突破50%，成为主流模式，而经营性租赁凭借其深度融入产业的特性和表外融资的优势，规模增速有望超过30%，成为租赁企业差异化竞争的核心。

其次，业务模式的转型要求公司能力的重构，未来竞争力将从资金优势转向对租赁物的全生命周期管理能力。25号文细化了从尽职调查到租后管理的全流程操作规范，特别强调对租赁物适格性、价值评估和物理状态的持续监控。这要求金融租赁公司必须构建三大关键能力：一是精准的估值能力，需建立内部估值数据库以减少对外部评估的依赖；二是动态的监测能力，运用物联网传感器等技术对设备运行状态进行实时跟踪；三是高效的处置能力，通过与二手设备经销商、产业园区合作形成维修、再租赁、处置的闭环管理。例如，部分头部公司已通过物联网技术对其管理的数万座光伏电站和船舶资产进行实时监控与预警，显著提升了资产运营效率与风险控制水平。这种以租赁物为核心的专业能力建设，是行业摆脱类信贷模式，真正服务于实体经济设备更新与技术升级的基础。

第三，在客群与赛道选择上，行业将呈现聚焦细分产业与下沉小微实体的趋势，远离高风险领域。25号文允许对小微企业的尽职调查内容在风险可控前提下适当简化，为普惠租赁提供了发展空间。一方面，头部公司将进一步深耕飞机、船舶、绿色能源等资金密集、专业门槛高的领域，凭借产业资源与资产管理能力构筑壁垒，例如工银金租在航空租赁、华融金租在航空航天和绿色环保领域的专业化布局。另一方面，小微普惠租赁将成为重要增长点，车辆、农业机械、小型医疗设备等小而散的设备租赁需求旺盛，预计相关规模增速将超过百分之二十五。与此同时，涉及房地产或地方政府隐性债务的类信贷业务将持续收缩，促使资源更高效地配置于实体经济。最终，在监管正本清源的引导下，金融租赁行业将进入高质量发展新阶段，市场集中度提升，头部公司凭借合规与专业优势进一步壮大，而中小公司则需在农机租赁、专精特新设备租赁等细分领域寻求差异化生存空间，实现规范与发展的平衡。

2.5 展望：专业化、数字化、绿色化

展望未来，金融租赁行业在监管引导与技术创新的双轮驱动下，将迎来以 “专业化、数字化、绿色化” 为核心的高质量发展新阶段。政策层面已明确行业需深耕“融资+融物”本源，围绕国家战略需求优化服务供给。未来将推动金融租赁公司“专注主业，做精专业”，打造差异化竞争力，紧紧围绕科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融的“五篇大文章”发挥独特优势。

AI时代融资租赁需聚焦绿色产业、数字产业等重点领域，发挥“设备租赁+资金融通”双重功能，成为金融强国建设的重要力量。技术赋能将进一步加速行业变革，推动从传统信用依赖向 “资产信用+数据信用” 模式转型。随着DeepSeek等AI大模型在租赁行业的深度应用，风控效率与客户服务体验将得到实质性提升。例如，厦门金租通过接入DeepSeek优化风控模型与资产处置流程，实现动态风险预警；交银金租自主研发的“机船管家”系统，更是通过实时监控全球机队与船队，实现了租赁资产的全生命周期管理。这种数字化能力将成为行业核心竞争力，助力机构在细分领域构建壁垒。

产融协同的深化将推动行业向“产业服务商”升级。未来租赁公司应聚焦绿色、数字、航空、人工智能等赛道，通过联合租赁、产学研融合等方式破解发展瓶颈。江苏金租等机构已探索“设备全生命周期管理”模式，纵向围绕用户、经销商、厂商开展综合服务，横向提供维护、更新、置换等一揽子方案。在政策支持设备更新与制造业升级的背景下，金融租赁有望在储能光伏、国产大飞机、算力基础设施等领域形成规模化优势，成为新型工业化不可或缺的金融支柱。

总体来看，《25号文》前，金融租赁行业已经告别粗放扩张时代，正逐步步入一个监管规范、技术驱动、与实体经济深度融合的健康发展周期。头部机构凭借资源与专业优势持续领先，中小公司则可通过聚焦细分产业、强化生态合作开辟差异化路径。在服务国家战略与实体经济的进程中，租赁行业有望展现更大的价值与活力。

风险提示

行业监管趋严：监管多次强调要求租赁业回归业务本源，监管导向呈现"强穿透、严合规、促转型"特征。国家金融监督管理总局自2024年9月修订发布《金融租赁公司管理办法》后，2025年进一步出台《金融租赁公司监管评级办法》，构建起覆盖全生命周期的动态监管机制。在中央层面强化统筹监管的同时，地方金融局也加速推进风险整治。

利率大幅波动：融资租赁公司的资金端对于利率波动变化敏感性更强，在利率宽松背景下，融资租赁公司于资本市场融资成本将持续降低。在利率市场化的环境中，市场利率的剧烈变化会对融资租赁企业资金的供需双方产生影响。

汇率风险：尽管公司主要以人民币计值开展业务，部分交易以美元计值，及较少业务以其他货币计值，仍存在主要来自以人民币以外的货币计值交易的汇率风险敞口，汇率远期和货币掉期等金融工具存在信用风险，失去分币种、分期限对冲外汇风险敞口的作用，无法实行整体敞口管理下逐一对冲。

免责声明

证券研究报告名称：《《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》点评：正本清源迎高质量发展》

对外发布时间： 2025年12月08日

报告发布机构：中信建投证券股份有限公司 

本报告分析师：

赵然   执业证书编号：S1440518100009

李梓豪   执业证书编号：S1440524070018

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