（来源：券研社）

当一纸建议量刑十年的起诉书摆在面前，一位头部券商的“金牌保代”终于明白，昔日自以为天衣无缝的代持操作，已成为他职业生涯的终点。

目前，该案已于2025年10月下旬在黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区人民法院一审开庭，尚未宣判。但这极具震慑力的量刑建议，已清晰传递出司法机关对证券从业人员违法违规行为“零容忍”、刑事打击持续升级的强烈信号。

01 金牌保代坠落

杜鹏飞并非无名之辈。在案发前，他担任某头部券商投资银行业务管理委员会执行总经理，是业内资深保荐代表人。

公开履历显示，他曾主持或参与多个重要资本项目，包括振华新材、思维列控、大参林的IPO，以及香雪制药配股、华锋股份可转债、雷科防务再融资等。在并购重组领域，他也经验丰富，参与过盛路通信、雷科防务、东方精工等公司的并购项目。

据《每日经济新闻》报道，杜鹏飞与振华新材项目结缘于2019年8月，当时他所在的券商与振华新材签署辅导协议，他本人担任辅导组组长。2021年1月，公司递交科创板招股书，同年9月成功上市，杜鹏飞正是签字保荐代表人之一。

转折点发生在2024年11月，振华新材发布公告称，原保荐代表人杜鹏飞因工作变动不再担任。如今看来，这次“工作变动”实则是其身陷囹圄的前奏。

02 隐秘的入股链条

与通常想象的保代主动寻租不同，此案呈现出颇为戏剧性的情节——发行人主动邀约。

根据振华新材招股书及市场信息，2019年7月，公司启动了一轮定向增发，计划以12.50元/股向原股东融资不超过8亿元。但最终因部分股东放弃认购，仅募得5.13亿元，未达预期。

募资受挫后，振华新材方面主动找到了项目关键人物杜鹏飞，提出其可通过老股东代持方式参与本轮定增。杜鹏飞随后找到熟识的某上市公司职员刘飞，由刘飞出资150万元，资金转入指定代持账户，股权登记在某老股东名下。

整个过程中双方未签署任何书面协议，仅口头约定：若未来股票上市产生收益，二人平分。

03 暴利与崩塌

随着振华新材登陆科创板，这笔“投资”迎来了暴利时刻。

2021年9月，振华新材以11.75元/股发行上市。乘着锂电概念东风，公司股价在限售期内一度飙升至80元以上。即便到2022年9月首批限售股解禁时，股价仍维持在50元左右。

解禁后，代持账户陆续减持，最终合计实现收益约410万元。刘飞按约定将其中约200万元通过代持人转交给了杜鹏飞。

然而，这条隐秘的利益链并未能永久隐藏。2024年，国家审计署在对中信集团开展例行审计时，发现了杜鹏飞突击入股振华新材的线索，并将案件移交齐齐哈尔市监察委员会。

2025年10月下旬，案件一审开庭。检方以“受贿罪”提起公诉，认定涉案金额为410万元，并建议判处10至11年有期徒刑。

04 为何是“受贿罪”？

“突击入股”为何被认定为“受贿罪”并建议如此重刑？

中国检察官微信公众号曾专门发文分析此类“交易型受贿”的法理逻辑：证券公司的保荐业务既有劳务性质，又有职务性质。保荐代表人利用其中的职务行为因素，向拟上市公司索取或接受经济利益，属于“利用职务便利”。

《证券法》明确规定，证券从业人员不得直接或以他人名义持有、买卖股票。证监会也曾指出，保荐代表人利用职务便利、特殊地位和信息优势，通过直接持有或代持等方式入股拟上市公司攫取暴利，公然触犯法律禁令，违背诚信义务，应予严厉打击。

从行业查处历史看，处罚力度呈现明显升级趋势：早期多以行政处罚和市场禁入为主，刑事追责较少；但近年来，随着金融反腐深入，刑事追责案例逐渐增加。

此前，华南某头部券商投行部总经理、保荐代表人和项目组成员三人，就因在拟上市公司关键阶段低价突击入股，合计获利4060余万元，最终均因犯非国家工作人员受贿罪被判处有期徒刑。

05 业内震撼与警示

杜鹏飞案最引人关注的，无疑是量刑建议的严厉程度。

尽管涉案金额为410万元，个人分得约200万元，但检方建议的刑期高达10至11年。这不仅远超业内对此类案件处罚力度的预期，更释放出司法机关对证券违法行为“零容忍”的明确信号。

投行圈内人士对此反应强烈。有资深保代表示：“以前觉得突击入股最多是丢饭碗、被禁入，现在直接面临十年刑期，犯罪成本太高了。”

值得注意的是，杜鹏飞在案发时职级为执行总经理（ED），属于券商中层管理序列，并非公司高管。这也表明，金融反腐的利剑已覆盖至业务一线关键岗位。

06 公司回应与行业反思

对于“拟上市公司主动邀约”的说法，振华新材方面表现谨慎。

12月9日，振华新材董事会办公室工作人员回应《每日经济新闻》记者称，已关注到相关报道，但其层级不了解具体情况，建议记者直接向报道媒体求证，未对董事会秘书进行进一步转达。

杜鹏飞案如同一面镜子，照出了投行业务中潜藏的利益输送风险。在注册制改革深入推进、监管强调“零容忍”的当下，此案无疑给所有证券从业人员敲响了警钟。

随着金融反腐持续深入，证券从业人员利用信息不对称和职务便利谋取私利的空间正被急剧压缩。杜鹏飞案的一审判决，或将成为一个标志性案例，重新定义投行业务的合规红线。

围墙正在加高，电网已经通电。

杜鹏飞案尚未宣判，但公诉机关10至11年的量刑建议如同悬在投行圈头上的达摩克利斯之剑。当金融反腐的利剑从行政处罚挥向刑事追责，突击入股已不再是“高回报、低风险”的灰色游戏。

一位投行老将叹息道，过去圈内常开玩笑说“富贵险中求”，如今才明白，有些“险”一旦触及，便是职业和人生的双重崩塌。

本文综合：每日经济新闻与金石杂谈