本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体监事人数的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过该议案之前，公司监事会及监事仍将按照有关规定继续履行职责，切实维护公司和全体股东的利益。

具体内容详见同日于指定媒体披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定、废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-063）。

特此公告。

中国科技出版传媒股份有限公司监事会

2025年12月13日

证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2025-064

中国科技出版传媒股份有限公司

关于投资设立全资子公司及部分子公司

股权内部无偿划转的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况概述

2025年12月12日，中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“中国科传”或“公司”）召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司及部分子公司股权内部无偿划转的议案》。为推动一流科技期刊建设，加快公司科技期刊业务创新发展，公司拟投资2亿元人民币设立全资子公司“北京中科传媒有限公司”，并将目前中国科传下属子公司《中国科学》杂志社有限责任公司（以下简称“中国科学”）100%股权、北京中科期刊出版有限公司（以下简称“中科期刊”）100%股权、北京科爱森蓝文化传播有限公司（以下简称“科爱森蓝”）51%股权、CSPM Europe SAS.（以下简称“CSPM Europe”）及其下属子公司Edition Diffusion Press Sciences SAS.（以下简称“EDP Scinces”）100%股权无偿划转给新设立的北京中科传媒有限公司，股权划转基准日为2024年12月31日。

本次部分子公司股权内部划转为无偿划转，不涉及对价支付。公司投资设立全资子公司及部分子公司股权内部无偿划转事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资设立全资子公司及部分子公司股权内部无偿划转事项无需提交公司股东大会审议。

二、新设立公司的基本情况

1. 公司名称：北京中科传媒有限公司（暂定名）

2. 企业类型：有限责任公司

3. 注册资本：2亿元人民币

4. 出资方式：公司以自有资金出资

5. 股东结构：中国科技出版传媒股份有限公司100%持股

6. 法定代表人：张凡

7. 注册地址：北京市丰台区汽车博物馆西路10号院9号楼1至13层101内东塔4层406-2166

8. 经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售。一般项目：企业管理；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告发布；数字广告发布；科技中介服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；平面设计；图文设计制作；翻译服务。（具体以工商核定为准）

三、本次股权内部无偿划转各方的基本情况

（一）划出方

1. 公司名称：中国科技出版传媒股份有限公司

2. 法定代表人：胡华强

3. 注册资本：79,050万人民币

4. 成立日期：1999年4月15日

5. 经营范围：许可项目：图书出版；中小学教科书出版；期刊出版；网络出版物出版；电子出版物出版；电子出版物制作；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；广播电视节目制作经营；网络文化经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告发布；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；数字技术服务；非居住房地产租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；软件开发；教学用模型及教具销售；组织文化艺术交流活动；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；教学用模型及教具制造【分支机构经营】；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；科普宣传服务；人工智能公共数据平台；数字家庭产品制造【分支机构经营】；数字文化创意软件开发；数字创意产品展览展示服务；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字广告发布；数字广告制作；数字广告设计、代理；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

6. 主要财务指标：截至2024年12月31日，中国科传资产总额为735,951.16万元，净资产为545,409.33万元，2024年实现营业收入295,796.35万元，利润总额49,869.39万元（上述数据已经审计，下同）。

（二）划入方

北京中科传媒有限公司，信息同“二、新设立公司的基本情况”。

（三）划转标的

1.《中国科学》杂志社有限责任公司

（1）法定代表人：胡华强

（2）控股股东：中国科技出版传媒股份有限公司（持股100%）

（3）注册资本：5,000万人民币

（4）成立日期：1995年10月25日

（5）经营范围：《中国科学：数学》（中、英文版）、《中国科学：化学》（中、英文版）、《中国科学：生命科学》（中、英文版）、《中国科学：地球科学》（中、英文版）、《中国科学：技术科学》（中、英文版）、《中国科学：信息科学》（中、英文版）、《中国科学：物理学 力学 天文学》（中、英文版）、《科学通报》（中、英文版）、《中国科学：材料科学（英文）》出版和发行；本版期刊批发、零售；设计和制作印刷品广告，利用自有《中国科学：数学》（中、英文版）、《中国科学：化学》（中、英文版）、《中国科学：生命科学》（中、英文版）、《中国科学：地球科学》（中、英文版）、《中国科学：技术科学》（中、英文版）、《中国科学：信息科学》（中、英文版）、《中国科学：物理学 力学 天文学》（中、英文版）、《科学通报》（中、英文版）、《中国科学：材料科学（英文）》杂志发布广告；科技咨询、服务、培训；学术交流、科技展览。

（6）主要财务指标：截至2024年12月31日，中国科学资产总额为22,742.88万元，净资产为19,558.30万元，2024年实现营业收入4,617.29万元，利润总额208.06万元。

2．北京中科期刊出版有限公司

（1）法定代表人：彭斌

（2）控股股东：中国科技出版传媒股份有限公司（持股100%）

（3）注册资本：1,000万人民币

（4）成立日期：2010年10月21日

（5）经营范围：许可项目：期刊出版；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告发布；数字广告发布；翻译服务；平面设计；数字技术服务；软件开发；图文设计制作；数据处理服务；办公服务。

（6）主要财务指标：截至2024年12月31日，中科期刊资产总额为1,489.45万元，净资产为1,162.42万元，2024年实现营业收入1,602.79万元，利润总额153.78万元。

3. 北京科爱森蓝文化传播有限公司

（1）法定代表人：彭斌

（2）控股股东：中国科技出版传媒股份有限公司（持股51%）

（3）注册资本：1,200万人民币

（4）成立日期：2007年2月28日

（5）经营范围：组织文化艺术交流活动；商务咨询；市场调查；图文设计；翻译服务；技术开发；计算机技术培训。

（6）主要财务指标：截至2024年12月31日，科爱森蓝资产总额为8,470.43万元，净资产为6,934.93万元，2024年实现营业收入5,278.86万元，利润总额2,469.92万元。

4. CSPM Europe SAS.

（1）法定代表人：胡华强

（2）控股股东：中国科技出版传媒股份有限公司（持股100%）

（3）注册资本：10万欧元

（4）成立日期：2019年10月15日

（5）经营范围：投资管理、咨询、知识产权运营、不动产管理等。

（6）主要财务指标：截至2024年12月31日，CSPM Europe资产总额为15,271.06万元，净资产为265.59万元，2024年实现营业收入6,347.10万元，利润总额472.30万元。

四、划转前后的股权结构对比图

（一）划转前股权结构图

■

（二）划转后股权结构图

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五、本次股权内部无偿划转的主要内容

1. 本次整合属于公司合并报表范围内全资、控股子公司之间的内部划转调整，股权划转基准日为2024年12月31日。本次划转后，公司不再直接持有中国科学、中科期刊、科爱森蓝、CSPM Europe股权，变为北京中科传媒有限公司直接持有中国科学、中科期刊、科爱森蓝、CSPM Europe股权。按照“人随业务资产走”的原则对人员进行安置。

2. 本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

3. 本次部分子公司股权无偿划转事项还需报国资监管机构、商务部等有关部门履行相关审批程序。

六、本次投资设立全资子公司及股权内部无偿划转对公司的影响

1. 本次投资设立全资子公司及部分子公司股权内部无偿划转完成后，有助于公司进一步优化资源配置，加快整合现有期刊资源，充分发挥公司各期刊业务板块的协同效应，进一步强化主营业务优势，提升期刊业务核心竞争力。

2. 本次部分子公司股权内部无偿划转不会导致公司合并报表范围发生实质性变化，不会对公司当期财务情况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司董事会授权经营层具体办理工商注册登记、股权无偿划转等事宜。

特此公告。

中国科技出版传媒股份有限公司董事会

2025年12月13日

证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2025-061

中国科技出版传媒股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2025年12月7日以电子邮件的方式发出，会议于2025年12月12日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长胡华强先生召集，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）董事会专门委员会审议情况

本次董事会审议的《关于公司2024年度企业负责人薪酬方案的议案》《关于公司企业负责人任期激励方案的议案》已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过；《关于投资设立全资子公司及部分子公司股权内部无偿划转的议案》已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

（二）各项议案审议情况

1.审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订和制定公司部分内部管理制度的议案》

董事会同意公司取消监事会、废止《监事会议事规则》及修订《公司章程》事项，并同意公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《关联交易管理办法》《累积投票实施细则》等28项内部管理制度及制定《工资总额管理实施细则》。

本议案中，取消监事会并废止《监事会议事规则》及修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《关联交易管理办法》《累积投票实施细则》尚需提交股东大会审议。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。

具体内容详见同日于指定媒体披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定、废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-063）。

2.审议通过《关于投资设立全资子公司及部分子公司股权内部无偿划转的议案》

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。

具体内容详见同日于指定媒体披露的《关于投资设立全资子公司及部分子公司股权内部无偿划转的公告》（公告编号：2025-064）。

3.审议通过《关于公司工资总额的议案》

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。

4.审议通过《关于公司2024年度企业负责人薪酬方案的议案》

本议案表决结果：关联董事胡华强、彭斌、黄琛回避表决，其余董事表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

5.审议通过《关于公司企业负责人任期激励方案的议案》

本议案表决结果：关联董事胡华强、彭斌、黄琛回避表决，其余董事表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

6.审议通过《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。

具体内容详见同日于指定媒体披露的《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-065）。

特此公告。

中国科技出版传媒股份有限公司

董事会

2025年12月13日