证券代码：605199 证券简称：ST葫芦娃 公告编号：2025-089

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

第四届董事会2025年

第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2025年第三次临时会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

（二）会议通知于2025年12月11日以通讯方式发出。

（三）会议于2025年12月15日在海南省海口市秀英区安读一路30号公司会议室以现场结合通讯方式召开。

（四）公司董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的董事2人）。

（五）本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持，公司全体高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于聘任2025年度会计师事务所的议案》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

（二）审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》

依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现提请于 2025年 12月31日在海南省海口市秀英区安读一路30号会议室召开2025年第三次临时股东大会。

本次股东大会通知详见《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年12月16日

证券代码：605199 证券简称：ST葫芦娃 公告编号：2025-090

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于聘任2025年度

会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）

● 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于原会计师事务所立信的聘期已满，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》与公司《会计师事务所选聘制度》等相关规定，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，公司拟聘任政旦志远为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与原聘任的立信进行了充分沟通，立信对本次变更事宜无异议。

● 本次变更事项尚需提交股东会审议

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2005年1月12日

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金融中心11F

（5）首席合伙人：李建伟

（6）截止2024年12月31日，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人29人，注册会计师91人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数68人。

（7）最近一个会计年度，经审计的收入总额为7,268.94万元，审计业务收入为6,340.74万元，管理咨询业务收入为797.30万元，证券业务收入为3,434.75万元。

（8）2024年度，上市公司审计客户家数16家，审计收费总额2,459.60万元；审计客户前五大主要行业为制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；租赁和商务服务业，本公司同行业上市公司审计客户1家。

2.投资者保护能力

截止公告日，政旦志远已购买职业责任保险，职业责任保险累计赔偿限额5,000万元。政旦志远职业风险基金的计提及职业责任保险的购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

15名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施11次（其中7次不在本所执业期间）、自律监管措施5次（其中5次不在本所执业期间）和纪律处分0次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：李启有，1997年12月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司审计，2025年7月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年负责并签字的上市公司审计报告合计3家。

拟签字注册会计师：金益平，1997年12月成为注册会计师，1999年1月开始从事上市公司审计，2025年7月开始在政旦志远会计师事务所执业，2025年拟开始为本公司提供审计服务，近三年负责并签字的上市公司审计报告合计2家。

拟安排的项目质量复核人员：崔芳，2007年9月成为注册会计师，2005年7月开始从事上市公司审计，2024年12月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署或复核的上市公司和挂牌公司审计报告合计超过30家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施。

3.独立性

政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2025年度审计服务收费是按照审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2025年度审计费用预计共150万元（其中财务报表审计费用130万元，内控审计费用为20万元），较上一年审计费用略有增加，其中:财务报告审计费用较上年增加13万元，内部控制审计费用持平。

上述财务报告审计费用是综合考虑公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计所需配备的审计人员、投入的工作量以及事务所收费标准确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘任立信为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，已提供审计服务1年，立信为公司出具了保留意见的2024年度审计报告和否定意见的2024年度内部控制审计报告。立信勤勉尽责，履行了审计机构应尽的审计职责。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于原会计师事务所立信的聘期已满，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》与公司《会计师事务所选聘制度》等相关规定，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，公司拟聘任政旦志远为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与原聘任的立信进行了充分沟通，立信对本次变更事宜无异议。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次会计师事务所变更事宜与立信进行了充分沟通，立信对变更事宜无异议。因聘任会计师事务所相关事项尚需提交公司股东会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

审计委员会对政旦志远（深圳）会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况、执业资格、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等信息进行了审查，认为其具备为公司提供专业审计服务的能力和资质，能够满足公司2025年度审计要求，同时因公司 2023 年度财务报表追溯重审工作由政旦志远承接，其已充分了解公司财务核算、内控缺陷及整改情况，为保障审计工作连续性，提升 2025 年度财务报告审计效率，同意聘任政旦志远为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2025年12月15日，公司召开第四届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会同意聘任政旦志远为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年12 月16日

证券代码：605199 证券简称：ST葫芦娃 公告编号：2025-091

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于召开2025年

第三次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年12月31日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月31日 14点30分

召开地点：海南省海口市秀英区安读一路30号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月31日

至2025年12月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会2025年第三次临时会议审议通过，相关内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告。

2、特别决议议案： 无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会和投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（简称上证信息）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、委托人身份证复印件、股东授权委托书。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件并加盖公章、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记时间：2025年12月25日上午9：30-11：30，下午1：30-4：30。

（三）登记地点：海南省海口市秀英区安读一路30号会议室。

（四）股东可使用邮件方式登记。如以邮件方式登记，请在邮件上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并按上述第（一）条规定的登记方式附上有效证件，邮件主题请注明“葫芦娃股东大会”字样。

六、其他事项

1.会议联系方式及通信地址：

海南省海口市秀英区安读一路30号证券事务部办公室

邮编：570103

电话：0898-68634767

联系人：王海燕

电子邮件：huluwa@huluwayaoye.com

2.会期半天，与会股东食宿和交通费自理。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年12月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

海南葫芦娃药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月31日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。