证券代码：600193 证券简称：*ST创兴 公告编号：2026－023

上海创兴资源开发股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司工程项目业务收入确认存在不确定性，可能触及营收不足3亿元且净利润为负的终止上市情形。

公司2025年未经审计的营业收入3.49亿元，其中第四季度营业收入3.31亿元，占全年未经审计的营业收入94.84%。审计机构特别提示如下：一是、审计机构在审计过程中对部分项目的商业合理性需要进一步判断，审计机构尚不能确认相关营业收入符合规定。截至本监管工作函披露日，审计工作尚在进行中，公司在部分项目中承担的具体责任尚在核实过程中；公司客户方远建设集团股份有限公司等存在客户与供应商存在股权关系的情况，经对公司主要客户中化学曙光建设有限公司等主体开展多层穿透核查，发现其中间环节相关方与本公司该客户项目的部分供应商存在联系电话、电子邮箱相同或地址相近等情况，审计机构需要补充过程资料、增加审计程序进行核查。二是、公司部分项目可能涉及履约进度及成本收入跨期，可能存在对上述项目收入进行调减的情况。审计机构已实施的审计程序和已获取的审计证据尚未论证完毕，具体相关事项有待进一步确认。综上，截至本监管工作函回复之日，审计机构的审计工作正在进行中，尚不能确定公司2025年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入是否低于3亿元，以及公司预计将消除财务类退市指标情形。

● 公司存在报告期末净资产为负值导致被终止上市的风险

截至本监管工作函披露日，审计机构尚未完成对以前年度客户的本期回款的核查工作，应收账款坏账的转回情况是否符合《企业会计准则》的规定有待进一步确认。截至目前，审计工作正在进行中，不排除存在其他调整事项导致期末净资产为负值的情况。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于上海创兴资源开发股份有限公司2025年业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0385号，以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织相关部门认真落实，根据相关规则及函件要求，现将有关情况回复如下：

1、关于收入确认合规性。公告显示，公司主营建筑装饰业务，预计2025年度实现营业收入为3.1亿元至3.5亿元，其中第四季度预计实现营业收入近3亿元，实现大幅增长。关注到，中化学曙光建设有限公司、远丰控股集团有限公司为你公司主要客户，其将总包项目的部分工程分包给你公司下属子公司温岭联盈建筑工程有限公司进行施工（以下简称温岭联盈）。

请公司：（1）补充披露第四季度确认收入的项目名称、客户名称及基本信息、合同签订时间、项目内容、合同金额、合同约定开工时间及实际开工时间、合同约定完工日期及实际完工日期、履约进度及计算方式、收入确认时间及金额、应收账款余额及回款情况，结合公司收入确认政策，说明上述项目是否存在提前确认收入的情形；（2）补充披露各项目的预计总成本、已发生成本金额、成本构成及对应主要供应商基本情况，包括供应商名称、首次合作时间、采购内容、结算方式及付款情况；（3）结合公司与上述客户、供应商的合同条款，说明是否存在客户主导材料采购或客户指定供应商情形，自查上述客户与供应商是否存在关联关系、共同投资或其他业务往来，是否与公司、董事、高管、控股股东及实控人存在关联关系、共同投资或其他业务往来，如是，说明公司在相关项目中

承担的具体责任，相关收入按总额法确认的依据是否充分；（4）结合本年新增业务客户获取方式、合同定价依据、业务团队配置、资源投入情况、材料采购及劳务分包情况等，说明其业务模式是否与过往公司开展的类似业务存在显著差异，并根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，逐条对照说明上述业务收入是否应予扣除。

请年审会计师就上述问题发表明确意见，并补充说明截至目前就公司收入真实性、准确性履行的审计程序及获取的审计证据，包括但不限于函证及走访比例、回函情况等，是否存在无法获取回函、回函存在重大差异、走访程序受限等情况，以及所采取的替代措施。

（一）公司回复

（1）补充披露第四季度确认收入的项目名称、客户名称及基本信息、合同签订时间、项目内容、合同金额、合同约定开工时间及实际开工时间、合同约定完工日期及实际完工日期、履约进度及计算方式、收入确认时间及金额、应收账款余额及回款情况，结合公司收入确认政策，说明上述项目是否存在提前确认收入的情形；

■

备注一：本公司将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法，根据累计已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

公司建筑装饰及工程业务按照履约进度确认收入，即根据具体项目预算收入和履约进度比例计算收入。履约进度确认方法为投入法，即根据累计已发生成本占预计总成本的比例确定履约进度，以双方认可的工程进度确认单为结算依据。根据《企业会计准则第 14 号一一收入》第十一条，公司的建筑装饰业务属于在某一时段内履行履约义务，对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确认收入，不存在提前或延后确认收入的情形，营业收入确认恰当。因此，公司收入确认满足收入确认第五条（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额。

截至本监管工作函回复之日，因部分项目履约进度及收入成本跨期存在问题，以目前已实施的审计程序和已获取的审计证据尚未论证完毕，可能存在对上述项目收入进行调减的情况。如经审计调整后，公司2025年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，将导致公司股票触及财务类退市情形，股票将被终止上市。

（2）补充披露各项目的预计总成本、已发生成本金额、成本构成及对应主要供应商基本情况，包括供应商名称、首次合作时间、采购内容、结算方式及付款情况；

■

（3）结合公司与上述客户、供应商的合同条款，说明是否存在客户主导材料采购或客户指定供应商情形，自查上述客户与供应商是否存在关联关系、共同投资或其他业务往来，是否与公司、董事、高管、控股股东及实控人存在关联关系、共同投资或其他业务往来，如是，说明公司在相关项目中承担的具体责任，相关收入按总额法确认的依据是否充分；

根据公司与客户、供应商所签署的合同条款，不存在客户主导材料采购或客户指定供应商情形。

截至本监管工作函披露日，经公司通过公开系统自查，上述公司建筑工程项目客户与该项目供应商中存在股权关系的情况为：

■

除上述情况外，经对公司主要客户中化学曙光建设有限公司等主体开展多层穿透核查，发现其中间环节相关方与本公司该客户项目的部分供应商存在联系电话、电子邮箱相同，或地址相近等情况，审计机构需要补充过程资料、增加审计程序进行核查。

截至本监管工作函披露日，经公司通过公开系统自查，公司2025年产生收入的项目所涉及的客户、供应商与公司、董事、高管及实控人存在关联关系的情况为：

■

除上述情况外，经公司自查未发现存在其他与公司、董事、高管及实控人存在关联关系的情况。

判定相关业务收入按总额法或净额法确认的主要因素是企业在整体业务中所扮演角色，在整体业务中是否承担了主要风险。

根据《企业会计准则第 14 号一一收入》第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

公司建筑装饰及工程业务的主要模式为通过招投标模式（公开招标、邀请招标）或主动承揽模式两种方式来承接在公司资质范围内项目。项目合同签订后，工程部根据项目性质、项目经理过往施工经验等方面因素，选拔合适的项目经理并组建项目团队开展施工工作。对于已按照设计文件规定的内容建设、符合验收标准的工程项目，公司将依据施工图、设计变更单、工程联系单等资料组织竣工验收。工程款结算根据完工进度和合同约定而定，具体分为工程预付款、工程进度款、竣工决算款及质量保证金等阶段。

实务中一般根据新收入准则第三十四条第三款规定的三个迹象来判断企业向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权。这三个迹象分别是：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格。

1、企业承担向客户转让商品的主要责任

该主要责任包括就特定商品的可接受性（例如，确保商品的规格满足客户的要求）承担责任等。当存在第三方参与向客户提供特定商品时，如果企业就该特定商品对客户承担主要责任，则可能表明该第三方是在代表企业提供该特定商品。企业在评估是否承担向客户转让商品的主要责任时，应当从客户的角度进行评估，即客户认为哪一方承担了主要责任。根据本期主要收入项目的合同条款，公司承担向客户转让商品的主要责任，具体条款如下：

■

2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

根据本期主要收入项目的合同条款，公司在转让商品之前承担了该商品的存货风险，具体条款如下：

■

3、企业有权自主决定所交易商品的价格

企业有权决定与客户交易的特定商品的价格，可能表明企业有能力主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。公司业务的定价都是与发包方双方商定的价格，按经审核通过的图纸施工。公司根据自身人工及物料等成本，按图纸包干包工包料方式、税金等确认为完成协议要求工程所需的一切费用，并以此为基础确认合同总价。因此，公司有权自主决定所交易商品的价格。

综上，公司在经营建筑装饰及工程业务时，公司为主要责任人，承担了向客户转让商品的主要责任，在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险，公司有权自主决定所交易商品的价格，故应按照总额法作为收入确认的方法。

截至本监管工作函回复之日，公司审计工作仍在进行中。公司在部分项目中承担的具体责任尚在核实过程中，部分项目相关收入按总额法确认的依据需要进一步核查。

（4）结合本年新增业务客户获取方式、合同定价依据、业务团队配置、资源投入情况、材料采购及劳务分包情况等，说明其业务模式是否与过往公司开展的类似业务存在显著差异，并根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，逐条对照说明上述业务收入是否应予扣除。

回复：

经公司自查，公司过往年度及本年度所从事的主营业务未发生变化，属于《国民经济行业分类》E建筑业项下的“50建筑装饰、

装修和其他建筑业”科目项下。

公司之前年度所从事的工程项目主要系按照所签署的关联交易框架协议项下的工程施工、建筑装饰装修项目。当时的主要客户为关联方；本年度公司组织管理团队及业务骨干，通过商业洽谈和谈判，对接合作伙伴，寻求商务合作与项目承接机会。公司新增业务的客户获取方式较之前年度有变化，符合建筑工程业务开展的具体情况。

为增强业务承接能力，公司完成了两家从事建筑工程业务的子公司的收购工作。子公司具备较为完整的建筑工程相关资质，能够补充公司现有业务能力。收购完成后，公司根据子公司的资质情况和公司业务开展的具体情况引入人力资源，设立团队对接客户资源，完成各类项目的承接。公司新增业务的项目类型覆盖了工程总承包、土方工程、桩基工程、机电安装、装饰装修、钢结构安装等多个领域的专业分包。

项目承接完成后，公司工程部负责调配人员、组建由项目经理及各环节人员组成的项目团队，进行项目实施；施工项目在实施过程中，由项目部提出工期、材料、劳动力等计划，经成本部、工程部核准后，完成材料、劳动力、机械等各类资源的采购，进行施工工作。

建筑工程供应商行业是一个充分竞争、非常成熟的市场，在具体工程业务开展的过程中，公司根据项目的情况遴选供应商，整体确定供应商的过程未发生显著变化。由于公司项目的所在地存在变化，项目类型更加多样，因此整体供应商名单较之前年度存在变化。

综上所述，公司本年度所从事主营业务与过往公司开展的类似业务相比不存在显著差异，未发生显著变化。

公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，逐条对照说明上述业务收入是否应予扣除的情况：

（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

1.正常经营之外的其他业务收入。

上述项目为公司主营业务项下开展的业务，不涉及与主营业务无关活动，不涉及正常经营之外的其他业务收入扣除的情况。

2.不具备资质的类金融业务收入。

公司项目收入来源均系公司基于自身业务能力和施工资质独立承接并实施的建筑工程项目，与金融业务无关，因此不涉及不具备资质的类金融业务扣除的情况。

3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

公司项目收入均系公司基于自身业务能力和施工资质独立承接并实施的建筑工程项目，不存在采购商品销售的贸易行为。因此不涉及本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入扣除的情况。

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

上述项目中，存在关联交易的情况。但上述关联交易为公司正常开展经营业务，经公司董事会审议并通过，交易价格根据市场行情确定，不存在利用关联关系进行利益输送或开展与正常经营业务无关的关联交易的情形。因此不涉及与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入扣除的情况。

5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

上述项目收入产生的主体为子公司温岭联盈建筑工程有限公司及温岭九锦建筑工程有限公司，上述收入均系子公司合并日后纳入公司营业收入核算的情况。因此不涉及同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入扣除的情况。

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

上述收入所涉及项目工程系公司基于自身业务能力和施工资质独立承接并实施。公司对与客户、供应商之间的合作拥有业务自主权，基于市场化运作。项目的施工和管理由公司主导，体现了业务的独立性和自主性。同时，经公司自查公司过往年度及本年度所从事的主营业务未发生变化，均属于《国民经济行业分类》E建筑业项下的“50建筑装饰、装修和其他建筑业”科目项下。因此不涉及未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入扣除的情况。

（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

截至本监管工作函披露日，不存在扣除情况。

2.不具有真实业务的交易产生的收入。

公司建筑工程项目来自于自主谈判，业主或总包方发包本公司承接。工程项目承接后，公司自主遴选供应商，进行成本预算，成立项目组进行现场施工工作，不存在扣除情况。

3.交易价格显失公允的业务产生的收入。

项目定价基于市场信息价，价格公允，不存在扣除情形。

4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

无此类收入。

5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

截至本监管工作函披露日，未发现无此类收入。