根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》《公司章程》《上市公司审计委员会工作指引》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对和信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年审计资质及工作履行了监督职责。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于提请股东会授权董事会决定2026年中期、三季度利润分配的议案》

为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2025年修订）》、《公司章程》等有关法律法规的规定，公司提请股东会授权董事会全权办理2026年中期、三季度利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东可分配净利润30%的前提下，制定公司2026年中期、三季度利润分配方案并在规定期限内实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东会审议。

十六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的议案》

因上述部分议案尚需提交股东会审议通过，董事会决定于2026年4月16日召开2025年年度股东会。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并拟采用上证所信息网络有限公司提供的股东会提醒服务，更好的服务广大投资者，确保及时投票，具体事项详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2026年3月27日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2026-015

山东南山铝业股份有限公司

关于2025年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年前三季度已向全体股东每10股派发现金红利2.984元（含税），本次拟再向全体股东按每10股派发现金红利1.36元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持按每10股派发现金红利1.36元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 未触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币8,740,798,084.69元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

1、公司2025年度拟向全体股东每10股派发现金红利1.36元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本11,483,701,559股，以此计算合计拟派发现金红利1,561,783,412.02元（含税）。

本年度公司现金分红（包括中期、三季度特别分红已分配的现金红利）总额4,995,408,153.08元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额549,852,450.19元，现金分红和回购金额合计5,545,260,603.27元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例117.10%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额549,852,450.19元（不含交易费用），现金分红和回购并注销金额合计5,545,260,603.27元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例117.10%，剩余未分配利润转入下一年度。后续实际派发现金红利时，将扣除回购账户中不享受利润分配权的股份。

2、根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2025年度利润分配股权登记日数据为准。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每10股派发现金红利1.36元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

3、本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司满足已上市累计三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的情形，不存在可能触及其他风险警示情形。近三年分红情况如下：

单位：元

■

二、现金分红方案合理性的情况说明

报告期内，公司拟派发现金分红（包括半年度、三季度特别分红已分配的现金红利）总额4,995,408,153.08元，占当期归属于上市公司股东净利润的105.49%，达到100%以上；占期末母公司报表中未分配利润的57.15%，达到50%以上。本次利润分配方案的制定充分考虑了公司发展情况、未来的资金需求及长期利润分配政策，不会对公司的偿债能力产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。公司过去十二个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情况，未来十二个月内未有使用募集资金补充流动资金的计划。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年3月25日召开第十一届董事会第二十六次会议审议通过了本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意将本方案提交股东会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配事项综合考虑了公司的财务状况、所处行业特点、未来发展的资金需求及业务发展需要等因素，不会对公司的正常经营活动产生重大影响。

本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2026年3月27日

山东南山铝业股份有限公司

2025年独立董事年度述职报告

（方玉峰）

本人作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，2025年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《山东南山铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东南山铝业股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，诚信、勤勉地履行独立董事的职责。2025年度，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，积极参与公司决策，对公司治理结构的完善和促进规范运作起到了积极作用。现将具体工作情况汇报如下：

一、独立董事情况

（一）基本情况

本人博士学位。1995年至1999年任沈阳飞机设计研究所副总师；1999年至2006年任沈阳飞机设计研究所副所长；2006年至2008年任沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理；2008年任中航第一飞机设计研究院院长、党委副书记；2009年至2010年任中航飞机有限责任公司副总经理、分党组成员；2010年至2011年任中航飞机有限责任公司职工董事、分党组书记、副总经理；2011年至2012年任中航飞机有限责任公司董事长、分党组书记；2012年至2015年任中航飞机股份有限公司董事长、分党组书记；2022年4月21日至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及出席股东会情况

2025年公司共召开9次董事会、3次股东会。本人对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，本人进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。其中本人作为业内专业人士，本年度我重点关注了公司重点项目建设运营及对外投资管理等事项，积极与公司管理层沟通项目实施进展、运营效益及行业政策导向，仔细查阅相关文件与监管要求，持续跟踪重大事项推进情况。同时，对公司产业布局优化、资产结构调整、风险管控及股东价值提升等工作进行全面审慎了解，认为相关事项有利于增强公司核心竞争力、提升公司整体价值，符合公司及全体股东的整体利益。

本人出席董事会及股东会情况如下：

■

（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

2025年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，审计、薪酬与考核、战略委员会委员，秉承客观公正的态度，认真履职，组织召集提名委员会对公司董事候选人进行了任职资格审查并提出建议，不断优化董事会人员构成，完善公司治理结构。会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见；会议召开后，持续跟进相关议案的执行进展，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。2025年本人对专门委员会及独立董事专门会议审议的议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。本人出席专门委员会及独立董事专门会议情况如下：

■

其中，会议审议内容及发表意见具体如下：

1、审计委员会

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2、薪酬与考核委员会

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3、提名委员会

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4、战略委员会

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5、独立董事专门会议

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（三）现场考察、管理层沟通及公司配合独立董事工作情况

2025年度任期内，本人通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。其中为深入了解公司生产经营情况，本人赴公司烟台本部进行现场调研。在现场调研时，本人与公司管理人员深入交谈，了解公司的产线建设和运营情况，也积极分享自己过往管理企业的经验，与公司管理人员共同探讨，本年度累计现场工作时间已超过15天。

其次，本人于报告期内与公司管理层通过会议及通讯等方式沟通20余次，听取其对公司研发、生产与制造、供应链及运营、市场及业务等各模块情况以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，并从行业、专业等角度向公司提出了以下建议：

1、实时关注行业动态，及时根据行业政策调整经营计划；

2、持续关注同行业公司经营及在建工程投产情况，及时调控公司产品结构；

3、积极与同行业进行交流，紧跟市场风向，在关键的时间节点高效、合理的调控公司产品销售渠道。

公司2024年度财务报表审计期间，本人与业内专业人士就公司研发、生产与制造等方面进行了多次沟通，在了解相关情况后及时与公司进行反馈，避免工作中出现不合规的情形，充分保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。

2025年度，在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态以及财务公司关联交易情况，以供本人与中小投资者交流沟通。如股东会现场与2025年半年度业绩说明会上，针对中小股东提出的问题积极进行回复，并在事后与公司管理层就中小股东提出问题进行沟通，经落实与我所了解情况一致。同时，对本人提出的意见建议，公司均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权，并良好的执行了公司董事会及股东会所作的决策。

（四）其他工作情况

2025年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事特别职权情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

本人持续关注公司各项关联交易事项，在相关关联交易发生前及完成后，均通过会议审议等方式充分讨论，并独立发表专业意见。本人认为，公司所发生的关联交易均基于公司实际经营需要，交易过程遵循“公正、公平、公开”原则，定价公允、程序合规，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

2、关停铝型材部分产能事项

本人在认真审阅相关资料基础上，对公司关停铝型材部分产能发表了独立意见。本人认为：本次收购通过优化资源配置效率，减少低效资产的持续投入，公司可以集中力量深耕高附加值领域，聚焦工业材、汽车轻量化材料及铝深加工等核心赛道，将优势产能精准投向高端市场，摆脱传统低效模式的束缚，加速向高质量发展转型，在市场竞争中构筑更坚实的优势壁垒，为长期可持续增长奠定稳固基础，有利于提升公司整体价值，符合公司及全体股东的整体利益。

3、对外投资

本项目是基于公司海外市场中长期发展规划，是公司全球化产业布局的重要举措，有助于增强氧化铝原材料保障能力，进一步延伸上下游产业链条，发挥产业协同优势，同时积极响应当地市场需求，增强公司海外业务的弹性和韧性，助力公司海外业务持续稳健发展。此外，本次投资符合公司总体的发展战略规划和全体股东的利益，更有效的提升公司核心竞争力，不存在损害公司中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

4、分拆上市情况

本人持续关注公司分拆上市相关进展，将依托自身专业能力，协助公司开展行业信息梳理与分析工作，并结合实际情况向公司提出合理化建议,切实维护中小投资者的合法权益。

5、其他事项

对于公司对外担保及资金占用、聘任会计师事务所、现金分红及其他投资者回报、内部控制、会计政策变更及财务会计报告、财务信息等事项，本人与其他独立董事进行了深度交流，梁仕念先生作为审计委员会主任委员及会计专业人士、季猛先生作为薪酬与考核委员会主任委员及法律专家，向对外担保及资金占用是否合规、募集资金的使用是否符合政策法规、聘任会计师事务所的必要性和合理性、会计政策变更的一致性、财务会计报告是否真实、准确等提供了非常专业的意见，本人充分参考梁仕念先生和季猛先生的专业意见，结合自身判断，认为以上事项均符合公司的发展规划和监管要求，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意以上事项。报告期内，公司及相关方的承诺不存在变更或豁免情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司独立董事，严格依照法律法规、监管要求及《公司章程》，忠实勤勉、独立审慎履行独立董事职责。依托自身专业背景与行业经验，对公司重大事项独立、客观、公正地发表专业意见、行使表决权，以专业判断护航公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

报告期内，本人深度参与公司治理，密切关注经营管理与重大决策，主动发挥独立董事监督制衡与专业咨询作用，与董事会及经营管理层保持高效沟通、良性互动，以专业视角助力优化决策流程、提升治理效能，为公司科学决策与稳健经营提供有力支撑。

2026年，本人将继续恪守诚信勤勉、独立公正的履职原则，全面落实独立董事各项职责。持续深耕行业动态与市场环境变化，强化专业赋能与前瞻研判，深化与公司各层面的协同沟通，充分发挥专业优势，为公司战略发展、风险防控、治理提升提供更具针对性与建设性的专业建议，持续推动公司规范运作水平与高质量发展，切实保障公司整体利益及全体股东合法权益。

特此报告！

报告人：方玉峰

2026年3月24日