浙江三星新材股份有限公司（以下简称'三星新材'）于2026年3月发布了修订后的公司章程，对公司治理结构、股东权利、董事会运作、利润分配政策等多项重要事项进行了明确和规范。此次章程修订旨在进一步完善公司法人治理结构，保障公司规范运作，维护股东特别是中小股东的合法权益。

公告解读显示，新修订的公司章程共包含十一章二百零九条，内容涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东会、董事和董事会、总经理及其他高级管理人员、财务会计制度与利润分配、通知和公告、合并分立与增减资、解散和清算、修改章程及附则等公司运营的各个方面。

三星新材前身为德清县三星塑料化工有限公司，后整体变更为股份有限公司，并于2017年3月6日在上海证券交易所上市。公司注册名称为浙江三星新材股份有限公司，英文名称为Zhejiang Three Stars New Materials Co., Ltd.，住所位于德清县禹越镇杭海路333号，注册资本为人民币234,060,564元。

公司设立时的发起人为三名，分别是杨敏、杨阿永和德华创业投资有限公司，其初始持股比例如下：

公司目前已发行的股份总数为234,060,564股，全部为普通股，每股面值为人民币1.00元。

新章程对公司治理结构进行了详细规定，明确了股东会、董事会、监事会等治理主体的权责划分。

股东会制度

公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会则在特定情形下召开，包括董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求、董事会认为必要等情况。

股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议需经出席股东会的股东所持有效表决权的1/2以上通过，特别决议则需经出席股东会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式、修改公司章程等重大事项。

董事会结构与运作

公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名。董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使多项重要职权，包括召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案、决定公司内部管理机构设置等。

新章程特别强调了独立董事制度，要求独立董事必须保持独立性，并明确规定了不能担任独立董事的情形。独立董事行使多项特别职权，包括独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会、对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等。

监事会职能替代

值得注意的是，新章程规定公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，由公司董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，多项重要事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

新章程对公司利润分配政策进行了详细规定，明确公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，且现金分红优先于其他分红方式。

公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

章程还根据公司发展阶段和资金支出情况，制定了差异化的现金分红政策：

其中，重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过人民币5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

新章程对股份发行、增减和回购、转让等方面做出了详细规定，以保护投资者利益。

公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。公司收购本公司股份仅限特定情形，包括减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励等。

对于股份转让，章程规定公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

此外，章程还规定持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

新章程高度重视公司风险防范和内部控制，要求公司建立内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，并向董事会负责。

章程还对公司对外担保行为做出严格规定，明确多项对外担保行为须经股东会审议通过，包括单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保、公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保等。

此次三星新材修订公司章程，是公司治理结构不断完善的重要举措，将为公司持续健康发展奠定坚实基础，也为投资者权益保护提供了更加有力的制度保障。

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