安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）近日就青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金事宜，对深圳证券交易所的审核问询函相关问题进行了回复，并出具专项说明（修订稿）。该说明针对标的资产（青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）及青岛星微国际投资有限公司）的经营业绩、财务数据、收益法评估等关键事项进行了详细核查与说明。

报告期内（2023年度、2024年度及2025年1-6月），标的公司（主要指锦湖轮胎）营业收入分别为185.81亿元、219.86亿元和115.98亿元，净利润分别为-3.29亿元、10.18亿元和9.49亿元。历史期内（2015年至2022年），目标公司曾处于亏损状态，2023年实现扭亏为盈。

安永指出，目标公司业绩波动趋势与同行业可比公司（如韩泰轮胎、赛轮轮胎、玲珑轮胎、S佳通（维权））整体保持一致。历史期业绩波动主要受行业周期、原材料价格、海运费、地缘政治及自身经营状况等多重因素影响。例如，2017-2018年因债务问题、管理层不稳定及劳资关系紧张导致业绩下滑；2020-2022年受全球疫情、原材料及海运费价格上涨等因素影响；2023年以来，随着全球轮胎市场回暖、成本端压力缓解及经营改善措施见效，业绩显著回升。

针对交易所关注的函证差异、返利政策、信用期、成本归集等问题，安永进行了专项核查：

函证情况：报告期内，客户回函相符及调节后相符金额占营业收入比重分别为53.89%、55.51%和54.02%；供应商回函相符及调节后相符金额占采购总额比重分别为68.23%、49.06%和50.72%。未回函主要原因包括境外客户商业习惯、客户内部流程复杂等，回函不符主要系时间性差异、税金差异、销售返利差异及币种折算差异，经替代程序验证，相关销售及采购真实、准确、完整。

返利政策：报告期内，目标公司返利比例分别为6.58%、7.30%和8.06%，呈小幅增长趋势，主要因对欧洲、北美等重点区域市场加大返利激励力度，核心返利政策未发生重大变化，不存在通过调整返利政策调节业绩的情形。

应收账款与存货：应收账款随营业收入增长而增加，坏账准备计提充分，期后回款比例较高（2023年末96.97%，2024年末99.93%）。存货中库龄2年以上的库存商品全额计提跌价准备，符合会计准则及行业惯例。2024年主要原材料采购价格上升但单位直接材料成本下降，系因其他原材料价格下降、成本传导滞后及汇率折算等因素综合影响，成本归集核算准确。

本次交易对目标公司股东全部权益采用收益法评估，结果为22,380亿韩元（约合人民币117.57亿元），增值率77.18%。安永核查认为，评估中对销售单价、销量、成本、折现率等关键参数的预测充分考虑了历史数据、行业趋势及目标公司经营规划：

• 销售单价：以近两年平均售价为基础，考虑橡胶价格波动、产品结构优化（大尺寸轮胎占比提升）及成本转嫁能力，预测谨慎合理。
• 销售数量：结合全球轮胎市场需求、目标公司产能布局（韩国、中国、越南、美国工厂）及订单情况，预测期销量复合增长率约3.90%，与产能规划匹配。
• 折现率：采用加权平均资本成本（WACC）9.33%-9.37%，考虑了无风险利率、市场风险溢价、β系数及特定风险报酬率，与同行业可比交易案例水平一致。

报告期内，标的资产存在向关联方双星集团采购成品胎和原材料、支付品牌使用费等关联交易，交易价格参考市场价格确定，定价公允。针对报告期内存在的转贷等财务内控不规范情形，目标公司已完成整改，建立并完善了《资金管理制度》，报告期后未再发生新的不合规行为，财务内控不存在重大缺陷。

安永认为，目标公司销售收入真实，成本费用归集与核算准确，本次收益法评估相关参数选取谨慎合理，预测过程准确客观，交易定价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。青岛双星表示，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，改善财务状况。

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