宁波天龙电子股份有限公司（证券代码：603266，简称“天龙股份”）于2月12日发布公告，就上海证券交易所关于公司资产收购事项的二次问询函进行了详细回复。公司在回复中解释了收购苏州豪米波技术有限公司（简称“苏州豪米波”）的战略考量、评估作价依据、外部投资者退出安排及内幕信息管理等关键问题，强调本次交易符合公司长期发展战略，尽管短期内可能对业绩产生负面影响，但长期将助力公司产业升级。

天龙股份拟通过股权转让及增资方式取得苏州豪米波54.8666%的股权，交易作价以收益法评估结果35,470万元为依据，较标的公司截至2025年9月30日-1,957.23万元的净资产存在较高溢价。公司预计交易完成后将新增商誉约1.8亿元，占公司同期净资产比例11.46%，并可能导致未来2-3年业绩下滑。

针对监管部门提出的“在收购将对业绩产生负面影响、可能产生大额商誉减值及业绩承诺方补偿能力不足的情况下，继续实施高溢价收购的具体考虑”，天龙股份表示，此举主要基于公司产业升级战略。公司近三年营业收入增长趋缓（2022年12.54亿元、2023年13.18亿元、2024年13.67亿元），通过收购苏州豪米波可实现从零组件到核心部件的战略升级，突破二级供应商局限，获得一级供应商资格。苏州豪米波作为可实现单芯片4D成像的高新技术企业，其技术采用先进芯片架构与算法，仅通过单颗芯片即可实现四维精准探测，在智能驾驶领域具有较强竞争力。

关于投资收益可实现性，公告显示，根据评估收益法盈利预测数据简单计算，本次投资回报期约为7.9年。标的公司业绩进入稳定期后，预计每年将实现0.98亿元净利润，上市公司按持股比例享有的归母净利润约为0.54亿元，占本次交易出资额2.32亿元的比例为23.15%，高于公司2024年度7.56%的净资产收益率。

公司董事会及高级管理人员认为，本次交易决策审慎，已聘请专业律师事务所、审计机构、评估机构及券商机构进行尽职调查与合规审核。决策过程自2025年7月24日与标的公司初步交流开始，历经多轮内部讨论、实地调研、协议谈判，并于2025年12月31日经董事会审议通过，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。

在评估作价方面，公司详细说明了收入预测逻辑，包括赢单率、订单完成率、产能规划及年降比例等关键参数的确定依据。评估预测苏州豪米波2026-2030年收入年均复合增长率为41.29%，低于灼识咨询报告中中国车载4D毫米波雷达市场55.70%的复合年增长率预测。公司通过量化分析指出，核心客户车型放量不及预期、意向储备项目落地率下降、产能释放滞后等风险因素对评估作价的影响在可控范围内，且评估已通过设置11.75%的较高折现率提前覆盖部分风险敞口。

对于标的公司2029年及以后收入仍维持较高规模及增长的假设，公司解释称，这基于存量项目延续、行业高速发展、收入增长节奏逐步放缓以及产能规划匹配等多重因素，相关假设谨慎客观。评估机构坤元资产评估有限公司亦发表意见，认为本次收入预测参数合理、逻辑严谨、假设审慎，评估作价公允反映标的公司股东全部权益价值。

关于外部投资者退出安排，公告披露，苏州豪米波2024年7月B+轮投前估值为65,000万元，本次交易评估作价35,470万元。外部投资人同意按年化4.5%利率退出，低于原协议约定的8%回购利率，主要原因包括原协议利率为违约惩罚性条款、当前市场利率下行、投资人考虑自身投资周期诉求等，并非基于对标的公司前景的负面预期。穿透披露显示，各外部投资人与上市公司及相关方不存在关联关系，退出价格确定过程中不存在利益输送。

内幕信息管理方面，公司对2025年7月31日至12月31日期间内幕信息知情人股票交易情况进行了自查。除董事、总经理沈朝晖按此前披露计划减持20,000股及董办人员诸幼南买入500股外，其他知情人无买卖公司股票行为。相关人员均确认交易与本次收购内幕信息无关。

独立董事发表意见认为，本次交易符合公司经营发展需要，收购价格公允合理，尽管无强制要求，仍设置了创始股东业绩承诺和补偿条款，包括1,000万元现金补偿及股权质押，充分保障了中小股东利益。公司已充分披露相关风险。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，不代表新浪财经观点，任何在本文出现的信息均只作为参考，不构成个人投资建议。如有出入请以实际公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。