中信证券股份有限公司作为横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”）重大资产购买事项的独立财务顾问，近日就上海证券交易所《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2026】0085 号）相关问题进行了核查并出具意见。本次交易涉及得邦照明以65,375.10万元现金收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”）44.72%股权，对应6,091.71万股老股。

根据核查，嘉利股份评估基准日（2025年8月31日）全部权益价值采用资产基础法评估结果为140,051.98万元，较其合并报表口径归属于母公司股东权益账面价值95,980.50万元增值44,071.48万元，增值率45.92%。本次老股转让对应估值为146,187万元，高于评估值及嘉利股份在新三板创新层的市值（其新三板挂牌后收盘价在7.8元至12.78元之间）。

独立财务顾问指出，嘉利股份在新三板市场流动性不足，评估基准日前190个交易日中仅89个交易日有交易，成交总量43.99万股，总成交金额410.88万元，日均换手率0.28%，其公开市场价格难以反映公司股权价值的普遍预期。本次交易采用资产基础法估值，并结合定向增发安排（募集资金81,805.68万元，投后估值221,857.66万元），得邦照明最终支付总价145,375.10万元（含老股转让及定向增发），对应67.48%股权，交易价格略低于投后估值测算的股权价值149,713.55万元，差异率2.98%，定价具有公允性。

关于财务投资人前期回购协议，核查显示，绿色基金、广州工控、杭州金浛等13名财务投资人与嘉利股份实际控制人黄玉琦、黄璜曾签订多份回购协议，约定在未按期实现上市等情形下由实际控制人承担回购义务，回购价格通常按投资成本加年化6%-8%利息计算。截至目前，相关回购协议已中止执行，并将在上市公司付款日彻底终止。所有回购义务均由黄玉琦、黄璜承担，嘉利股份不承担回购义务，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》相关规定。

报告期内，嘉利股份固定资产期末余额分别为96,682.11万元、103,704.12万元、100,554.40万元，在建工程期末余额分别为10,535.12万元、21,443.54万元、21,856.68万元。新增资产主要为机器设备（注塑机、机械手等）及厂房建设，用于满足客户订单需求及产能扩张。2024年整体设计产能较2023年增长17.45%，生产人员增长16.69%，与资产增长趋势匹配。

产能利用率方面，2023年至2025年（预计全年）汽车前照灯、后组合灯、小灯、摩托车灯产能利用率平均维持在70%-80%之间，产销率（扣除外协后）多数产品超过100%。主要客户如奇瑞控股、比亚迪等出货量保持增长，2025年预计量产新车型48个，其中40个将于2026年量产，为未来收入提供支撑。固定资产周转率与鸿利智汇、佛山照明等可比公司接近，不存在产能过剩风险。

固定资产及在建工程评估增值主要源于房屋建筑物（增值率37.28%），系建筑成本上涨及经济耐用年限长于会计折旧年限所致；设备评估减值2,325.68万元主要因部分设备纳入房屋建筑物评估范围，剔除该因素后设备评估增值0.63%。报告期内未计提减值准备，因相关资产使用状态良好，不存在《企业会计准则第8号-资产减值》所列减值迹象。

截至2025年8月末，嘉利股份应收账款账面价值106,145.34万元，占资产总额29.11%，坏账准备计提比例6.58%；存货账面价值41,185.31万元，占资产总额11.29%，存货跌价准备计提比例10.72%。

应收账款主要客户为奇瑞控股（38,374.22万元）、广汽集团（20,533.30万元）等，账期多为30-120天。2025年8月末逾期金额32,931.98万元，占比28.98%，期后回款比例94.57%。坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，1年以内计提5%，1-2年10%，2-3年30%，3-4年50%，4年以上100%，计提充分。

存货中1年以上库龄占比24.55%，主要为通用件及备品备件，跌价准备计提比例30.46%。2025年1-8月毛利率下滑至9.71%，主要因部分客户年降较大及未及时传导成本压力，期后9-12月毛利率已回升至13.05%。存货跌价准备计提比例（10.72%）高于同行业平均值（7.76%），存货周转率（3.45次/年）亦处于行业较高水平。

针对长账龄资产风险，得邦照明与黄玉琦、黄璜签订协议，约定交割日后36个月内，若评估基准日存货及应收账款发生减值或未收回，黄玉琦、黄璜需以现金补足全部损失，并将其剩余持有的47,676,377股股份质押作为担保。

嘉利股份及子公司存在部分未办理产权登记的房屋，建筑面积合计17,223.47平方米，占自有房屋总面积5.24%，评估价值650.05万元，占总权益评估值0.46%，主要为仓库、门卫室等辅助设施。相关房产未受行政处罚，交易对方承诺承担因瑕疵导致的损失，对持续经营及估值影响较小。

广东嘉利“金利镇汽配园”土地（面积27,017.10平方米）因整体规划中B地块尚未出让，开工条件未达成，不存在违约风险，评估价值1,235.55万元，占总权益评估值0.88%。

嘉利股份近年盈利能力下降及2025年1-8月亏损（净利润-1,323.74万元），主要因部分客户年降、计提两合汽车相关资产减值（2,147.84万元）及IPO中介费用费用化（569.65万元）。扣除偶发性因素后，2025年1-8月净利润为1,393.75万元。随着行业竞争回归理性及新增订单释放，预计盈利能力将逐步恢复。

独立财务顾问认为，本次交易定价公允，相关风险已充分披露并设置保障措施，标的公司具备持续经营能力，交易不会对上市公司造成重大不利影响。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，不代表新浪财经观点，任何在本文出现的信息均只作为参考，不构成个人投资建议。如有出入请以实际公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。