中水致远资产评估有限公司就深圳通业科技股份有限公司（以下简称“通业科技”）重大资产收购事项，对深圳证券交易所下发的重组问询函相关问题进行了专项核查并出具意见。核查意见围绕标的公司北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称“思凌科”）的评估方法差异、业绩预测合理性、估值指标对比及资产剥离影响等核心问题展开详细说明。

根据公告，本次交易采用收益法和资产基础法对思凌科股权价值进行评估，评估基准日为2025年7月31日。资产基础法下，标的公司所有者权益账面价值26,155.97万元，评估价值16,372.89万元，减值9,783.08万元，减值率37.40%；收益法下，股东全部权益价值评估值61,200.00万元，较模拟报表口径下所有者权益账面价值12,556.23万元增值48,643.77万元，增值率387.41%。最终交易采用收益法评估结果，预计产生商誉35,878.77万元，占2025年7月末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为21.64%、67.94%。

评估方法差异合理性分析

中水致远指出，两种评估方法结果差异较大主要因资产基础法无法完整衡量技术优势、客户资源等无形资产价值，而收益法更能反映企业未来整体获利能力。思凌科作为轻资产运营的集成电路设计企业，采用Fabless模式，固定资产规模较小，其价值主要来源于芯片方案应用市占率提升（2024年国家电网范围内市占率4.88%，排名第四）、行业技术壁垒及政策支持下的市场空间。

对比同行业并购案例，收益法与资产基础法评估值差异率平均值为253.47%，本次评估差异率273.79%处于合理区间。未采用市场法主要因难以找到业务结构、经营模式相似的可比上市公司或交易案例。

业绩预测与行业趋势匹配

标的公司报告期营业收入分别为25,871.80万元（2023年）、27,679.93万元（2024年）、12,483.44万元（2025年1-7月），预测2025年8-12月至2030年营业收入分别为13,405.95万元、28,989.98万元、31,158.34万元、33,496.41万元、36,017.68万元、38,736.72万元。业绩增长主要驱动因素包括国家电网“十五五”期间4万亿元固定资产投资计划、HDC标准升级带来的市场需求、“研发合作+IP授权”创新业务模式（已与16家芯片级、36家模块级合作伙伴建立合作）及南方电网市场拓展。

研发费用率方面，报告期分别为15.44%、16.16%、21.71%，预测期逐步下降至7.48%，主要因标的公司聚焦核心业务，优化研发人员结构，保留34名核心研发人员，同时通过模块化IP库复用及研发模式升级提升效率。

估值指标与同业对比

思凌科本次交易市盈率30.07、市净率4.87、市销率2.11。与同行业可比公司相比，市盈率低于力合微（39.72）和东软载波（118.58），市净率高于行业平均值（2.46）主要因资产剥离导致净资产下降，市销率低于行业平均值（5.63）系业务规模较小及客户集中度较高。评估机构认为，标的公司估值合理，符合行业惯例。

资产剥离影响

标的公司于2025年剥离深圳思凌科、北京数字能源等非核心业务资产，相关资产2024年及2025年1-7月均为亏损状态。资产剥离后，思凌科聚焦电网通信芯片主业，交易作价以评估值为基础确定，具备公允性，对标的公司经营业绩及价值评估无负面影响。

截至2025年末，思凌科在手订单7,720.80万元，占2026年预测收入的26.63%，2025年实际净利润完成率达99.06%，业绩预测具备可实现性。评估机构认为，本次交易评估方法选择合理，估值公允，业绩承诺与补偿安排匹配，符合行业发展趋势。

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