北京韩建河山管业股份有限公司（证券代码：603616，简称“韩建河山”）于3月17日发布公告，就上海证券交易所关于其发行股份及支付现金购买资产预案的问询函进行了详细回复。公告对标的公司辽宁兴福新材料股份有限公司（简称“兴福新材”）业绩波动原因、交易方案安排及内幕信息管理等核心问题进行了说明，旨在消除市场疑虑。

公告显示，兴福新材近年来收入持续下滑、业绩大幅波动主要系其核心产品PEEK中间体业务收入下降所致。2022至2025年，PEEK中间体收入从50,140.82万元降至19,343.56万元，销量从3,757.05吨降至2,207.29吨，单价从13.35万元/吨降至8.76万元/吨。这一方面受2022年境外客户集中采购后库存消化的影响，另一方面则是标的公司为应对市场竞争采取了积极的价格策略。2025年，随着下游客户库存压力缓解及PEEK应用领域拓展，PEEK中间体销量和收入已呈现恢复性增长。

业绩波动方面，2023年净利润增长主要得益于材料成本下降及信用减值冲回；2024年净利润转负则受毛利下降、投资损失及信用减值损失影响；2025年净利润回升至1,009.18万元，主要因PEEK中间体市场恢复及投资与信用减值损失收窄。与同行业公司新瀚新材相比，兴福新材PEEK中间体业务收入变动趋势基本一致，2024年双方收入均下降，2025年上半年均实现增长。

关于标的公司行业地位，兴福新材是全球PEEK中间体主要供应商之一，产能达4,900吨/年，拥有威格斯、赢创、索尔维等全球知名客户。其核心竞争优势在于完整的产业链、稳定的客户资源及严格的质量控制体系，但同时也面临融资渠道单一及规模较小的挑战。客户集中度方面，2023-2025年前五大客户收入占比分别为78.11%、55.07%和68.12%，虽高于新瀚新材，但符合精细化工行业惯例，且主要客户合作时间长、粘性高，不存在单一客户依赖风险。

交易方案方面，假设兴福新材整体估值为11.2亿元，本次交易现金对价约1.47亿元。韩建河山表示，若募集配套资金不达预期，将通过自有资金及银行贷款等方式解决，不会对公司偿债能力和生产经营产生不利影响。截至2025年三季度末，韩建河山货币资金为6,794.25万元，资产负债率85.30%，交易完成后预计资产负债率将下降，财务状况有望改善。

控制权稳定性方面，交易完成后，韩建集团仍将持有上市公司21.79%股份，为控股股东。陈旭辉及其一致行动人预计持股10.75%，郭振伟及其一致行动人预计持股5.66%，均无法撼动韩建集团的控股地位，本次交易不构成重组上市。

内幕信息管理方面，公司详细披露了本次收购的筹划过程及内幕信息知情人范围。经自查，停牌前6个月内，虽有4名相关人员买卖公司股票，但均系基于市场判断的正常交易，不存在内幕信息泄露情形。独立财务顾问中德证券对上述事项核查后均发表了明确的无异议意见。

韩建河山强调，兴福新材在PEEK中间体领域具备持续稳定的盈利能力，本次并购有利于增强上市公司持续经营能力，提升上市公司质量。相关审计、评估工作完成后，公司将另行签署补充协议并披露重组报告书。

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