中德证券作为韩建河山发行股份及支付现金购买资产事项的独立财务顾问，近日就上海证券交易所问询函相关问题出具核查意见，对交易方案可行性、上市公司控制权稳定性及内幕信息管理等核心问题进行了详细回应，认为本次交易不会对公司偿债能力和生产经营产生不利影响，亦不构成重组上市。

根据核查意见，韩建河山拟向陈旭辉等25名交易对方收购辽宁兴福新材料股份有限公司（简称“兴福新材”）99.9978%股权。截至2025年三季度末，韩建河山货币资金为6,794.25万元。经与交易对方初步沟通，假设本次交易中兴福新材整体估值为11.2亿元，较其2023年以来的估值有所降低，主要系考虑市场竞争、未来业务发展等因素。按照初步方案，陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创持有的标的公司股权对价中，75%以股份支付、25%以现金支付，其他交易对方则全部以股份支付，据此计算现金对价约为1.47亿元。

对于市场关注的现金支付能力问题，中德证券表示，若募集配套资金不达预期，上市公司将通过自有资金及银行贷款等债务性融资方式解决。截至2025年9月30日，韩建河山资产负债率为85.30%，而标的公司同期资产负债率为41.96%。交易完成后，上市公司资产负债率预计将有所下降，财务状况、偿债能力和盈利能力有望增强。由于现金支付规模较小，相关安排不会对上市公司偿债能力和生产经营产生不利影响。

在控制权稳定性方面，交易前韩建集团持有公司34.17%股份。假设交易完成且不考虑募集配套资金，韩建集团持股比例将降至21.79%。陈旭辉及其一致行动人高巷涵预计合计持股10.75%，郭振伟及其一致行动人福兴同创预计合计持股5.66%。即使将上述交易对方持股合并计算，合计持股比例为16.41%，仍低于韩建集团的持股比例，上市公司控制权未发生变更，不构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

此外，针对停牌前一日（2026年1月20日）公司股价涨停的情况，核查意见显示，本次交易筹划始于2025年11月，重要时间节点包括2025年12月标的公司拜访、2026年1月19日合作意向沟通、1月20日决策停牌并签署意向协议等。内幕信息知情人自查期间（2025年7月20日至2026年1月20日），公司董事配偶、部分董事及员工存在股票卖出行为，但相关人员均声明交易系基于市场判断的正常投资行为，与本次重组无关。独立财务顾问认为，上市公司已采取必要保密措施，内幕信息知情人名单真实准确完整，未发现内幕信息提前泄露情形。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格及支付安排将在重组报告书中予以披露。

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