思泉新材（301489）近日发布关于向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复公告，就海关稽查事项、子公司环评问题及前次募投项目延期等核心问题进行了详细说明。公告显示，公司海关稽查事项已获不予行政处罚决定，不构成重大违法行为及本次发行障碍；前次募投项目延期至2026年10月，主要系为动态匹配客户需求及优化研发方向。

公告披露，公司2021年4月20日至2024年3月28日期间存在出口货物税则号列申报不实的情况。广州白云机场海关于2026年3月10日出具《不予行政处罚决定书》，认定该行为构成违规但因无主观过错及超过处罚时效，决定不予行政处罚。

目前，公司人工合成石墨制品已统一按照税则号列6815190090申报出口，且已完成海关实质性归类审核。自2024年6月变更税则号以来，公司出口业务正常开展，2025年1-9月境外收入已超7000万元，超过2024年全年境外收入。中国海关企业进出口信用信息公示平台显示公司无信用异常，黄埔海关亦出具无违法犯罪记录证明。

公司已制定《出口退税管理及风险控制制度》，建立风控小组并明确各部门职责，相关内控制度已健全并有效执行。公告同时提示，若未来被税务机关要求补缴税款，可能对公司利润造成不利影响。

针对子公司可铭精密和泛硕电子此前存在的未经批准擅自开工建设问题，公告显示两家子公司已完成全部环评手续。其中，可铭精密于2025年11月取得环评批复，12月完成自主验收；泛硕电子同期取得环评批复及验收合格。两家公司均已办理排污登记，有效期至2030年。

经核查，上述行为未导致严重环境污染或重大人员伤亡，且无相关行政处罚记录。保荐机构认为，子公司已完成整改，被处罚风险较小，不构成重大违法违规行为及本次发行障碍。公司实际控制人已出具承诺，将无条件承担未来可能产生的环保处罚损失。

公司前次募集资金投资的'高性能导热散热产品建设项目(一期)'和'新材料研发中心建设项目'原计划于2025年10月达到预定可使用状态，现延长至2026年10月。截至2025年9月30日，前次募集资金整体投入比例达90.82%，具体情况如下：

公告称，延期主要原因包括：高性能导热散热项目需根据北美大客户需求动态调整设备引入节奏；研发中心项目因新材料技术快速迭代，需优化研发方向至复合型散热技术、超薄轻量化等领域，部分定制设备研发周期较长。

值得注意的是，公司前次募投项目厂房存在部分对外出租情况，其中对子公司出租14,950.51平方米（占比27.62%），对外出租3,758.11平方米（占比6.94%）。公司表示，出租系暂时闲置资产的合理利用，不会影响募投项目实施，且已制定明确的设备采购进度计划，2026年将投入约1500万元用于剩余设备购置。

经模拟测算，高性能导热散热项目2025年1-9月已实现经济效益超6000万元，预计建成后可达到预期收益。保荐机构认为，项目延期具有合理性，不存在实施障碍，募集资金使用计划谨慎合理。

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