科华控股（维权）股份有限公司（股票代码：603161，简称“科华控股”）近日发布公告，就上海证券交易所关于其向特定对象发行股票申请文件的审核问询函进行了回复。公司对实际控制人变更、发行价格合理性、融资规模必要性等核心问题进行了详细说明，保荐机构东海证券等中介机构也出具了核查意见。

科华控股在回复中详细披露了公司实际控制人变更的背景及过程。公司原实际控制人陈洪民、陈小科基于自身资金需求及公司长远发展考虑，通过两次协议转让引入卢红萍、涂瀚作为新的实际控制人。第一次转让发生在2025年8月，转让价格为16.46元/股；第二次转让于2026年1月完成，价格为18.93元/股。两次转让完成后，卢红萍、涂瀚合计持有公司24.66%的股份，成为公司控股股东及实际控制人。

本次向特定对象发行股票的发行对象即为卢红萍、涂瀚。公司表示，发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，其认购资金来源于自有资金，并承诺自发行结束之日起36个月内不转让所认购股份，且不进行质押。保荐机构及发行人律师核查后认为，发行对象资质合规，资金来源合法，锁定期安排符合相关规则要求。

本次定增价格为10.87元/股，与此前两次协议转让价格存在差异。公司解释称，定增与协议转让属于不同业务类型，定价规则不同。定增价格以董事会决议公告日为定价基准日，不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合相关法规要求；而协议转让价格由交易双方协商确定，且因涉及控制权收购通常存在溢价。

数据显示，两次协议转让价格较签署日前一交易日收盘价的溢价比例分别为8.86%和35.80%。公司同时对比了同行业案例，参考案例中协议转让价格较定增价格的平均溢价比例为65.23%，而科华控股本次协议转让价格加权平均较定增价格溢价56.85%，处于合理区间。

关于董事会审议再融资事项后较长时间未申报的原因，公司表示，本次定增是控制权收购整体方案的一部分，需在两次协议转让完成、控制权稳定后实施，以向市场传递积极信号。

本次定增拟募集资金不超过32,610万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。公司结合未来业务发展规划、现有货币资金余额、未来资金流入流出及资本性支出等因素，测算出未来资金缺口为55,632.40万元。

主要测算过程如下：- 可自由支配资金：22,499.33万元- 未来三年经营性现金流入净额：110,136.49万元- 最低现金保有量需求：71,337.93万元- 未来三年新增营运资金需求：36,704.56万元- 未来三年预计现金分红所需资金：11,476.75万元- 偿债资金需求：60,248.98万元- 投资项目资本性支出：8,500.00万元

公司表示，本次募集资金规模未超过资金缺口，有助于优化资本结构，降低财务成本，为长期发展战略提供资金支持。保荐机构及申报会计师核查后认为，本次融资规模具有合理性。

针对公司收入、毛利率及净利润的波动，科华控股解释称，主要受汽车行业发展趋势、涡轮增压器市场需求、直接材料价格波动及产品定价方式等因素影响。2023年业绩增长主要受益于镍价结算滞后效应及境外销售结构优化；2024年及2025年1-9月业绩下滑则因市场竞争加剧导致产品售价下降。

公司同时对比了同行业可比公司情况，认为业绩变动趋势与蠡湖股份、华培动力等公司一致，与其他公司的差异主要源于产品结构不同。

报告期内，公司外销毛利率显著高于内销。公司表示，这主要是因为境外客户更注重产品质量、技术稳定性和供应链韧性，定价逻辑以价值导向为主，给予优质产品相对较高的溢价。同行业可比公司中，除飞龙股份外，其余公司均呈现外销毛利率高于内销的特点。

关于境内外贸易形势及政策变化的影响，公司称，境外收入占比较高，主要销往墨西哥、波兰等国家。尽管部分国家贸易政策发生变化，但关税实际由客户承担，暂未对公司销售产生重大不利影响。公司已采取多种措施应对潜在风险，并在募集说明书中进行了充分的风险提示。

公司应收账款账龄结构稳定，99.80%以上为1年以内款项，期后回款比例较高。坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，计提比例处于合理区间，坏账准备计提充分。

应付票据方面，报告期内余额波动较大，主要系银行票据池业务调整及保证金比例变化所致。2023年后，随着可拆分电子银行承兑汇票的普及，公司减少了票据池业务，转而增加票据背书付款方式；2024年起，主要合作银行保证金比例大幅降低，公司主动拓展此类融资结算业务，导致应付票据余额逐步增加。应付票据余额与保证金规模匹配，与采购规模之间无明显固定匹配关系，符合公司实际经营结算模式。

公司最近一期末（2025年9月30日）交易性金融资产为1,925.00万元，系持有的大亚股份250万股股权，占合并报表归属于母公司净资产的比例约为1.29%，不属于金额较大的财务性投资。此外，公司拟以不超过4,995万元受让尚实航空不超过1.3699%的股份，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，不界定为财务性投资。

综上，科华控股表示，本次向特定对象发行股票的申请符合相关法律法规要求，募集资金投向合理必要，有利于公司长远发展。保荐机构东海证券等中介机构均出具了明确的核查意见，认为公司本次发行相关事项符合规定。

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