近日，北京市金杜律师事务所上海分所就南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“醋化股份”）2022年股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票实施情况，出具法律意见书。

终止激励计划，履行回购注销程序

2023年1月16日，醋化股份2023年第一次临时股东大会同意授权董事会决定对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。2025年4月24日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。其中，关联董事俞新南对相关议案回避表决。2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过该议案。

业绩未达标及计划终止，成回购主因

• 业绩考核未达标：依据《激励计划（草案）》，限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35%”。但根据致同会计师事务所审计报告，公司2024年度业绩未达此要求，涉及87名激励对象第二个解除限售期已获授但未满足解除限售条件的193.40万股限制性股票将被回购注销。
• 激励计划终止：公司表示，自实施本次激励计划以来，国内外宏观经济、市场环境、行业市场持续变化，继续实施难以达到原计划激励目的和效果，因此决定终止实施本次激励计划，并注销已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。

回购注销进展顺利，预计7月完成

• 回购数量：因第二个解除限售期业绩未达标回购193.40万股，因激励计划终止回购96.70万股，共计回购注销290.1万股限制性股票。
• 回购价格：本次激励计划限制性股票的回购价格为9.84元/股加同期银行存款利息之和。
• 实施进展：公司于2025年4月26日、5月21日分别披露相关公告，履行通知债权人程序，且自公告披露之日起四十五日内，未有债权人要求公司清偿债务或提供相应担保。公司已开设回购专用证券账户，并申请办理290.1万股限制性股票的回购过户手续，预计于2025年7月28日完成回购注销。

综上，截至法律意见书出具日，醋化股份就本次回购注销已取得必要批准与授权，履行了必要信息披露义务，符合相关规定。

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