2025年4月，北京市通商律师事务所就宇通重工股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项，出具法律意见书。

激励计划回顾

2024年6月20日，宇通重工第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过激励计划草案等相关议案，并提交董事会审议。同日，第十一届董事会第二十六次会议、第十一届监事会第二十六次会议，均审议通过相关议案。6月22日 - 7月1日，公司对激励对象名单进行内部公示，公示期满未收到异议。7月19日，2024年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案。当日，第十一届董事会第二十八次会议确定授予日为2024年7月19日，并向激励对象授予限制性股票。

解锁条件成就情况

• 解除限售期：根据激励计划草案，本激励计划限制性股票登记日为2024年9月18日，第一类、第二类激励对象的限制性股票第一个限售期于2025年9月17日届满，自2025年9月18日起进入第一个解除限售期。
• 解锁条件：公司未发生财务报告被出具否定或无法表示意见审计报告等情形；激励对象未出现被交易所、证监会认定为不适当人选等情况；激励对象考核达标。
  • 公司业绩考核：以2023年剔除激励成本的净利润为基数，2024年剔除激励成本的净利润增长率不低于29%，解锁系数为100%。公司2024年剔除激励成本的净利润17,866.77万元，较2023年增长44%，对应解锁系数为100%，满足考核目标。
  • 事业部层面业绩考核：2名激励对象所在事业部考核结果为“优秀”，对应事业部解除限售比例为100%；10名激励对象所在事业部考核结果为“良好”，对应事业部解除限售比例为75%；4名激励对象所在事业部考核结果为“合格”，对应事业部解除限售比例为50%；1名激励对象所在事业部考核结果为“较差”，对应事业部解除限售比例为0%。
  • 个人层面考核：12名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“C”及以上，对应个人层面解除限售比例为100%；5名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“D”，对应个人层面解除限售比例为50%。
• 本次解锁限制性股票的数量：1名激励对象不符合解除限售条件，其余16名激励对象符合条件，可解除限售的限制性股票1,995,000股。具体如下：

回购注销情况

• 回购注销原因及数量：因1名激励对象考核不达标，公司拟回购注销其未解除限售的限制性股票675,000股；由于2名激励对象工作调整，公司拟回购注销其未解除限售的限制性股票3,810,000股。共计回购注销4,485,000股限制性股票。
• 回购注销价格：尚未解除限售的限制性股票回购价格为4.18元/股，同时向回购股票的激励对象支付对应股份的回购价款及其银行同期存款利息。
• 资金来源：本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

综上所述，宇通重工本次解锁及回购注销相关事项已取得现阶段必要批准和授权，符合相关规定。解锁尚需履行信息披露等手续，回购注销也需及时披露并办理相关登记手续。

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