2025年9月，北京市中伦律师事务所就甘李药业股份有限公司2022年与2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜，出具法律意见书。

激励计划及回购注销的批准与授权

2022年10月至2025年5月期间，甘李药业就2022年激励计划，多次召开董事会、监事会会议，审议通过激励计划草案、实施考核管理办法、调整激励对象名单和授予数量、解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票等相关议案，独立董事、监事会均发表同意意见，相关议案也经股东大会等审议通过。

2024年2月至2025年5月，针对2024年激励计划，同样多次召开董事会、监事会会议，审议通过激励计划草案、调整激励对象名单和授予数量、解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票等议案，监事会发表同意意见，相关议案也经薪酬与考核委员会及股东大会审议通过。

律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合相关规定。

回购注销具体情况

• 回购注销原因：依据《2022年激励计划（草案）》，10名激励对象因个人原因离职，1名激励对象个人绩效考核结果未达标，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。依据《2024年激励计划（草案）》，1名激励对象因个人原因离职，2名激励对象虽部分限售期考核达标但计划近期离职，公司拟回购注销其尚未解除限售的部分限制性股票。
• 回购注销数量、价格：原计划对14名激励对象进行回购注销，因1名激励对象已离职且所持限制性股票已全部解除限售无法注销，实际涉及13人，合计回购注销限制性股票220,300股。经2023年度、2024年第三季度及2024年度权益分派，2022年激励计划授予部分限制性股票回购价格调整为15.65元/股；2024年激励计划授予部分限制性股票回购价格调整为18.09元/股。律师认为，本次回购注销符合相关规定。

回购注销尚需履行程序

截至法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立股份回购专用账户，并申请办理限制性股票的回购注销手续，后续将依法办理相关工商变更登记手续。

回购注销前后股本结构变动

综上，律师认为公司本次回购注销已取得现阶段必要批准和授权，符合相关规定，但尚需履行信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

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