近日，北京市中伦律师事务所就山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具法律意见书。

回购注销已获部分授权，尚需股东会批准

自2024年1月起，鲁阳节能就2024年限制性股票激励计划相关议案，陆续召开董事会、监事会及股东大会进行审议，并通过了激励计划草案、考核管理办法、授权董事会办理相关事宜等议案。2025年4月至10月，公司相关会议又审议通过了回购注销部分限制性股票并调整回购价格等议案。截至法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，但本次回购注销尚需取得公司股东会的批准。

三类原因导致回购注销，共计117.64万股

• 部分激励对象离职：依据《激励计划（草案）》，激励对象离职，其已获授但未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销。此次因离职不再具备激励对象资格的有25人（首次授予23人，预留授予2人），涉及限制性股票971,500股。
• 部分激励对象个人绩效未达标：激励对象绩效考评结果分五档，对应不同解除限售比例。因2名激励对象2024年度个人层面考核评级为C，1名评级为D，公司将回购注销这3名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票共11,700股。
• 首次授予部分首个解除限售期公司业绩未完全达标：首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核涉及EBITDA和营业收入两项指标。根据审计报告，公司2024年度EBITDA目标完成率为85.75%，营业收入目标完成率为89.32%，公司层面解除限售比例为80%。公司将对未达成业绩考核目标对应的193,200股限制性股票进行回购注销。

综上，公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,176,400股，剔除重复对象后共涉及激励对象77人。

回购价格因派息调整，资金来自自有资金

根据《激励计划（草案）》，不同原因导致的回购，价格有所不同。因离职和个人绩效未达标，回购价格为调整后的授予价格；因公司业绩未达标，回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

鲁阳节能2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格为7.16元/股，预留限制性股票授予价格为6.36元/股。受2023、2024年度利润分派方案影响，调整后，离职及个人绩效未达标对应的首次授予限制性股票回购价格为5.56元/股，预留授予限制性股票回购价格也为5.56元/股；公司业绩未达标情形下，回购价格为5.56元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

此外，本次回购注销尚须按规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

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