2025年10月，上海君澜律师事务所就浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项，出具法律意见书。

回购注销已获必要授权

2023年7月13日，莎普爱思第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议，分别审议通过激励计划相关议案。2023年8月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过相关议案，并授权董事会办理股权激励计划相关事项。2025年4月28日，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2025年4月30日，公司履行通知债权人程序，公示期已满45天，未收到债权人相关要求。律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应程序。

回购注销具体情况

根据《管理办法》及《激励计划》，因首次授予的激励对象中4名离职，且2024年度公司层面业绩考核不达标，公司以4.18元/股的回购价格或4.18元/股的回购价格加上银行同期存款利息之和，回购注销已获授予但尚未解除限售的限制性股票1,798,500股。

公司已开设回购专用证券账户，并向中登公司递交申请，预计2025年10月20日完成注销，后续将办理工商变更登记手续。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由375,925,005股变更为374,126,505股。股本结构变动如下：

律师认为，本次回购注销原因、价格、股票数量和资金来源合规，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，安排也符合相关规定，公司尚需办理工商变更登记手续。

信息披露情况

公司已于2025年4月30日公告相关决议及回购注销公告，并履行通知债权人程序。律师认为，公司已履行现阶段信息披露义务，还需按规定履行后续信息披露义务。

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